《民法》合夥相關規定：《民法》詳細規範了合夥的成立、運營、以及解散等相關事宜。其中，第686條規定了合夥人的退夥權利，第687條則列出了法定退夥事由。
合夥協議：合夥協議是合夥人之間最重要的法律文件，其中應明確約定合夥的存續期間、解散條件、財產清算方式、爭議解決機制等。合夥協議的效力優先於《民法》的一般規定.
其他相關法律：視診所的具體情況，可能還涉及《醫療法》、《公司法》（若診所以公司形式運營）等相關法律。
稅務法規：合夥解散涉及稅務申報與處理，需遵守相關稅法規定，例如所得稅法、營業稅法等.

合夥協議的重要性

一份完善的合夥協議在診所合夥關係中扮演著至關重要的角色，尤其在解散時更能體現其價值。合夥協議應涵蓋以下重要內容：

明確解散條件：詳細列明合夥解散的條件，例如合夥期限屆滿、合夥人一致同意、特定事件發生等.
規範解散程序：明確解散的決議程序、通知義務、以及清算人的選任方式等.
財產清算方式：針對診所的各類資產（包括醫療設備、藥品、應收款項、商譽等），約定評估標準、清點、變現和分配方式.
債權債務處理：明確債權債務的承擔方式，以及清償的優先順序.
剩餘財產分配：約定剩餘財產的分配比例，通常按照出資比例或另行約定.
爭議解決機制：建立有效的爭議解決途徑，例如協商、調解、仲裁等，以避免訴訟.
合夥人權利義務：詳細記載每位合夥人應出資的金額與對應股數股權資料.

若合夥協議中對上述事項沒有明確約定，解散時極易產生爭議，增加解散的複雜性和成本。因此，在合夥之初就應審慎擬定合夥協議，並定期檢視、更新，以確保其符合診所的實際情況和法律法規的變化.

診所合夥解散的實務步驟：決議、通知、清算與稅務申報流程

一、確認解散原因與合夥人會議決議

診所合夥解散的第一步是確認解散的原因是否符合《民法》等相關法律規定或合夥協議的約定。常見的解散原因包括：

合夥協議期限屆滿：若合夥協議有明確期限，到期後合夥關係即告終止。
合夥人協議解散：所有合夥人經協商同意後，可提前終止合夥關係。
法定解散事由：例如合夥人死亡、破產，或因重大事由難以維持合夥關係等。
合夥契約中如果有載明合夥期間：需要約定屆滿後才能結束合夥關係，除非有不能歸咎該位合夥人的重大事由，纔可以聲明退夥。

確認解散原因後，需要召開合夥人會議並作成解散決議。以下是決議程序的重點：

會議召集：應按照合夥協議的約定或相關法律規定召集合夥人會議。
表決方式：解散決議通常需要經過全體合夥人或一定比例以上的合夥人同意。合夥人僅二人，對於各自提出之帳目或合夥財產處理方式亦多有爭執，無法進行清算；則部分合夥人為完成清算，分配合夥財產，提出清算相關帳目，請求法院裁判結算，並依結算結果請求給付。
決議書：合夥人會議通過解散決議後，應擬定正式的解散決議書，詳細記錄解散的原因、時間、清算方式等重要事項。解散決議書應由所有合夥人簽署。
記錄義務：會議過程應詳細記錄，並由所有合夥人確認。

二、通知債權人與相關單位

在合夥人會議作成解散決議後，必須正式宣告診所解散。同時，依照法律規定通知診所的債權人，告知其診所即將解散的事實，並要求債權人在一定期限內申報債權，以保障債權人的權益。除了債權人之外，診所解散還需要通知其他相關單位：

健保署：終止健保特約關係。
藥品、醫療器材供應商：終止合約，結清款項。
租賃公司（若有租賃設備或場地）：處理租賃合約終止事宜。
員工：辦理離職手續，發放資遣費或退休金（如有）。
其他合作夥伴：通知解散事宜，處理相關合約終止事宜。

務必以書面形式通知這些單位，並保留通知的證據，以備日後查驗。

三、財產清算流程

診所解散後的財產清算是一個複雜的過程，需要仔細評估和處理各項資產與負債。以下是清算流程的主要步驟：

清點合夥財產和債務 ：對診所的各類資產（包括醫療設備、藥品、應收款項、商譽等）進行清點和記錄。同時，也要確認診所的債務，包括應付帳款、貸款、員工薪資等。
資產評估：對診所的資產進行評估，以確定其價值。評估方式可以由合夥人共同協議，或委託專業的估價機構進行。
清償債務：從診所現有的財產中清償尚未償還的債務。
返還出資額：清償完所有債務後，如果有剩餘財產，先返還合夥人出資額，不足返還全部，就按照出資的比例返還。
剩餘財產分配：如果還有剩餘的財產，再按照出資比例分配盈餘。如果契約中有約定其他的分配比例，可以按契約約定的內容。

在清算過程中，應注意以下事項：

誠實申報：合夥人應誠實申報所有資產和債務，不得隱瞞或虛報。
文件保存：妥善保存清算過程中的所有文件，包括資產清單、評估報告、債權債務憑證、清算報告等。這些文件在未來可能用於處理法律糾紛、稅務稽查或其他相關事宜，因此不可輕忽。
避免不當行為：合夥人在清算過程中應避免不當行為，例如隱匿資產、虛報債務等，以免承擔法律責任。

四、稅務申報流程

診所合夥解散涉及多項稅務申報，必須仔細處理以避免稅務風險。以下是主要的稅務申報流程：

停業申報：診所解散時，應向稅務機關辦理停業申報，終止診所的稅籍。
決算申報：應於解散之日起45日內辦理當期決算申報，結算診所截至解散日為止的營利事業所得額及應納稅額。
清算申報：針對診所的剩餘財產進行分配，清算所得應於清算結束之日起30日內，向稽徵機關申報，並於申報前依照申報當年度所適用之營利事業所得稅稅率自行計算繳納。
各類所得扣繳暨免扣繳憑單申報：若診所在解散年度有給付薪資、租金等支出，或分配股利，應於規定期限內完成扣繳憑單申報。

注意事項

留意申報期限：務必留意各項申報的期限，避免因逾期申報而受罰。
諮詢專業人士：稅務法規繁瑣複雜，建議諮詢專業會計師或稅務顧問，以確保所有申報正確無誤。
文件保存：診所解散後，相關的文件，包括合夥協議、清算報告、財務報表、稅務申報資料、債權債務憑證等，都需要妥善保存。

診所合夥解散程序與財產清算. Photos provided by unsplash

診所財產清算與分配：資產評估、債務清償與剩餘財產分配策略

診所資產的全面評估

在診所合夥解散的財產清算過程中，首要之務是對診所的各項資產進行全面且客觀的評估。這不僅影響到每位合夥人的權益，也是確保清算過程公平公正的基礎。診所的資產種類繁多，評估方法也各有不同，以下列出幾項主要資產類別及其評估考量：

醫療設備：包括X光機、超音波儀器、手術器械、牙科治療椅等。評估時需考慮設備的折舊、使用年限、市場價值以及是否仍能正常運作。建議尋求專業的醫療設備估價師進行評估，以確保價格的客觀性。
藥品及耗材：盤點現有庫存，並以當時的市場價格或進貨成本進行估價。注意藥品有效期限，過期或即將過期的藥品應予排除。
應收款項：包括健保給付、病患自費款項等。評估時需考慮帳款的回收可能性，逾期帳款可能需要打折計算。
商譽：診所的品牌、聲譽和客戶關係也是重要的資產。商譽的評估較為主觀，可參考診所的歷史獲利能力、病患數量、地理位置等因素。
其他資產：例如辦公傢俱、電腦設備、裝潢等，可參考市場價格或折舊後的價值進行評估。

為了避免爭議，建議在合夥協議中事先約定資產評估的方法和標準。如果合夥人間對評估結果有異議，可考慮委託第三方公正機構進行評估。

債務清償的優先順序與處理

在資產評估完成後，下一步是清償診所的債務。根據法律規定，診所的債務應優先於合夥人的財產分配。明確債務清償的優先順序至關重要，這有助於保障債權人的權益，並確保清算過程的合法性。一般的債務清償順序如下：

員工薪資與福利：應優先支付員工的薪資、加班費、資遣費以及其他相關福利。
稅款：包括營業稅、所得稅等，應按時繳納，避免產生滯納金或罰款 .
供應商款項：支付藥品、設備、耗材等供應商的貨款。
租金：支付診所的房租。
貸款：償還銀行或其他金融機構的貸款。
其他債務：例如違約金、賠償金等。

在清償債務時，務必保留相關的支付憑證和記錄，以備日後查覈。如果診所的資產不足以清償所有債務，合夥人可能需要按照合夥協議的約定或法律規定，承擔連帶清償責任。因此，在合夥之初就應審慎評估財務風險，並擬定完善的風險分擔機制。

若合夥財產不足以清償合夥債務，各合夥人對於不足之額，均連帶負其責任 .

剩餘財產的分配策略

在清償所有債務後，如果診所仍有剩餘財產，則應按照合夥協議的約定進行分配。合夥協議通常會明確規定利潤分配和虧損分攤的比例，這些比例也應適用於剩餘財產的分配。如果合夥協議沒有明確約定，則應按照合夥人的出資比例進行分配。

在分配剩餘財產時，需要注意以下幾點：

合夥協議的優先性：合夥協議是分配剩餘財產的最重要依據。合夥人應仔細閱讀合夥協議，瞭解彼此的權利和義務 .
出資比例的考量：如果合夥協議沒有明確約定，則按照出資比例分配。但如果合夥人在經營過程中對診所的貢獻度不同，可考慮協商調整分配比例。
稅務的影響：剩餘財產的分配可能涉及稅務問題，建議諮詢專業的會計師，瞭解相關的稅務規定，並合法節稅。
爭議的解決：如果合夥人之間對剩餘財產的分配有爭議，可嘗試通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決 .

為了避免日後產生糾紛，建議在合夥協議中詳細約定剩餘財產的分配方式 . 此外，及早諮詢專業律師的意見，也能為您提供更周全的法律保障 . 即使診所已經解散，合夥人仍可能需要承擔法律責任，例如醫療糾紛或勞資爭議 . 因此，在解散過程中，務必遵守法律規定，並諮詢專業律師的意見，以降低法律風險 .

診所財產清算與分配：資產評估、債務清償與剩餘財產分配策略
階段	內容	說明
診所資產的全面評估	醫療設備	包括X光機、超音波儀器、手術器械、牙科治療椅等。評估時需考慮設備的折舊、使用年限、市場價值以及是否仍能正常運作。建議尋求專業的醫療設備估價師進行評估，以確保價格的客觀性。
診所資產的全面評估	藥品及耗材	盤點現有庫存，並以當時的市場價格或進貨成本進行估價。注意藥品有效期限，過期或即將過期的藥品應予排除。
診所資產的全面評估	應收款項	包括健保給付、病患自費款項等。評估時需考慮帳款的回收可能性，逾期帳款可能需要打折計算。
診所資產的全面評估	商譽	診所的品牌、聲譽和客戶關係也是重要的資產。商譽的評估較為主觀，可參考診所的歷史獲利能力、病患數量、地理位置等因素。
診所資產的全面評估	其他資產	例如辦公傢俱、電腦設備、裝潢等，可參考市場價格或折舊後的價值進行評估。
債務清償的優先順序與處理	員工薪資與福利	應優先支付員工的薪資、加班費、資遣費以及其他相關福利。
債務清償的優先順序與處理	稅款	包括營業稅、所得稅等，應按時繳納，避免產生滯納金或罰款。
債務清償的優先順序與處理	供應商款項	支付藥品、設備、耗材等供應商的貨款。
債務清償的優先順序與處理	租金	支付診所的房租。
債務清償的優先順序與處理	貸款	償還銀行或其他金融機構的貸款。
債務清償的優先順序與處理	其他債務	例如違約金、賠償金等。
剩餘財產的分配策略	合夥協議的優先性	合夥協議是分配剩餘財產的最重要依據。合夥人應仔細閱讀合夥協議，瞭解彼此的權利和義務。
剩餘財產的分配策略	出資比例的考量	如果合夥協議沒有明確約定，則按照出資比例分配。但如果合夥人在經營過程中對診所的貢獻度不同，可考慮協商調整分配比例。
剩餘財產的分配策略	稅務的影響	剩餘財產的分配可能涉及稅務問題，建議諮詢專業的會計師，瞭解相關的稅務規定，並合法節稅。
剩餘財產的分配策略	爭議的解決	如果合夥人之間對剩餘財產的分配有爭議，可嘗試通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決。

診所合夥解散爭議預防與解決：事前規劃、協議範本與法律途徑

事前規劃的重要性：預防勝於治療

在診所合夥的初期階段，投入時間和精力進行周全的事前規劃至關重要。一份完善的合夥協議能有效降低未來發生爭議的風險，確保合夥人之間的權益得到保障。反之，若合夥協議缺乏明確性或考慮不周，極易在解散時引發各種糾紛。

合夥協議的細節：合夥協議應涵蓋診所經營的各個面向，包括出資比例、盈餘分配、虧損分擔、經營決策、以及退夥或解散的條件與程序。
明確的爭議解決機制：在協議中納入爭議解決條款，例如協商、調解、仲裁或訴訟等，並明確指定管轄法院或仲裁機構，有助於在發生爭議時迅速有效地解決問題。
定期檢視與更新：隨著診所經營情況的變化，定期檢視並更新合夥協議，以確保其符合實際需求和法律變更。

協議範本的運用與客製化

網路上或市面上存在許多診所合夥協議範本，這些範本可以作為起草協議的參考。然而，直接套用範本可能無法完全滿足個別診所的特殊需求。因此，應根據診所的具體情況，對範本進行客製化修改。

諮詢專業人士：尋求醫療法律或診所經營管理方面的專業人士（例如律師、會計師）的協助，以確保協議內容合法合規且充分保障自身權益。
針對性條款：根據診所的科別、規模、合夥人背景等因素，量身打造具有針對性的條款，例如針對醫療設備、藥品、病歷資料等特殊資產的處理方式。
情境模擬：模擬可能發生的各種情境（例如合夥人死亡、喪失行為能力、違反契約等），並在協議中明確規定相應的處理方式，以避免日後產生爭議。

法律途徑：爭議解決的最終手段

當合夥人之間發生爭議且無法通過協商或調解解決時，法律途徑是解決爭議的最終手段。常見的法律途徑包括仲裁和訴訟。

仲裁：仲裁是一種替代訴訟的爭議解決方式，具有程序簡便、效率高等優點。合夥人可以在合夥協議中約定仲裁條款，或者在發生爭議後達成仲裁協議。
訴訟：如果仲裁無法達成共識，或者合夥協議中沒有約定仲裁條款，則可以向法院提起訴訟。在訴訟過程中，合夥人應積極蒐集證據，並委託律師代理訴訟。
財產保全：在爭議發生時，如有合夥人轉移資產的疑慮，可以向法院申請財產保全，以防止資產流失。

診所合夥解散程序與財產清算結論

診所合夥是一項複雜的商業安排，而診所合夥解散程序與財產清算更是需要謹慎處理的關鍵階段。本文深入探討了從解散原因、法律基礎、實務步驟到爭議預防與解決等各個面向，旨在為您提供全面的指引。面對診所合夥解散程序與財產清算時，務必以專業知識為基礎，充分了解自身權益，並尋求專業協助，以確保過程順利、合法且公平。

無論您是正在考慮合夥經營，或是正面臨解散的合夥人，都應將事前規劃視為重中之重。透過完善的合夥協議，明確的爭議解決機制，以及定期檢視與更新，可以有效降低未來發生爭議的風險，保障所有合夥人的權益。當爭議不可避免地發生時，及時尋求法律途徑，也是保護自身權益的重要手段。

專家再次提醒：診所合夥解散程序與財產清算並非易事，需要充分的準備與專業的協助。謹記誠實、透明、溝通是解決問題的關鍵，及早諮詢專業人士的意見，更是保障自身權益的重要一步。

歡迎聯絡【展正國際法律事務所黃偉琳律師】 Welcome to contact us

診所合夥解散程序與財產清算常見問題快速FAQ

診所合夥解散有哪些常見原因？

常見原因包括合夥人目標不一致、財務問題、人事變動、市場環境變化、合夥協議期限屆滿及合夥人協議解散等。

合夥協議在診所解散中為何重要？

合夥協議明確解散條件、程序、財產清算方式及爭議解決機制，能有效避免解散時產生爭議，保障合夥人權益。

診所解散決議如何產生？

需召開合夥人會議，經全體或一定比例以上合夥人同意，並擬定正式的解散決議書，詳細記錄解散原因、時間和清算方式。

診所解散後需要通知哪些單位？

需要通知債權人、健保署、藥品供應商、租賃公司（如有）、員工及其他合作夥伴，並保留通知證據。

診所財產清算的主要步驟有哪些？

包括清點合夥財產和債務、資產評估、清償債務、返還出資額以及分配剩餘財產，並誠實申報及保存文件。

診所解散涉及哪些稅務申報？

包括停業申報、決算申報、清算申報及各類所得扣繳暨免扣繳憑單申報，需留意申報期限並諮詢專業人士。

如何評估診所的資產價值？

醫療設備需考慮折舊和市場價值，藥品按市場價格估價，應收款項考慮回收可能性，商譽參考歷史獲利能力等，建議尋求專業估價。

診所債務清償的優先順序是什麼？

一般順序為員工薪資、稅款、供應商款項、租金、貸款及其他債務，務必保留支付憑證。

如何分配診所解散後的剩餘財產？

優先按照合夥協議約定分配，若無約定則按出資比例分配，並注意稅務影響，如有爭議可協商、調解或訴訟。

如何預防診所合夥解散的爭議？

透過完善的合夥協議，明確爭議解決機制，並定期檢視協議，能有效降低未來發生爭議的風險。

解決診所合夥爭議的法律途徑有哪些？

當協商或調解無效時，可選擇仲裁或訴訟，如有資產轉移疑慮可申請財產保全。

診所合夥解散程序與財產清算：合夥人必知的權益與法律實務

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