在商業活動中，合約是維繫合作關係的重要基石。然而，合約條款的解讀與適用往往是爭議的焦點。因此，理解合約條款爭議的本質以及合約解釋的重要性，對於企業預防和解決爭議至關重要。一份完善的合約能夠明確雙方的權利義務，降低潛在的法律風險。但當合約條款出現模糊、歧義或未盡事宜時，即可能引發爭議，此時合約解釋就成為解決爭議的關鍵手段。

合約解釋是指闡明合約條款的含義，從而確定當事人在合約中的權利和義務的活動。如同 OLAW 線上律師平台所言，法律保護所有人的基本權益，而非僅偏袒書寫較多或聲量較大的一方。因此，合約解釋的目標在於探尋當事人的真實意圖，並基於公平合理的原則，對合約條款做出解釋，以實現當事人的合理期待。

合約解釋的原則與方法

合約解釋並非毫無章法，而是需要遵循一定的原則和方法。我國《民法》第98條規定：「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句」。這意味著，在解釋合約時，不能僅僅侷限於字面意思，而應綜合考慮各種因素，以探求當事人的真實意圖。常見的合約解釋原則與方法包括：

文義解釋：從合約條款的字面含義出發，理解當事人的意思表示。
體系解釋：將合約條款置於整個合約的語境中，從各條款之間的相互關係來理解其含義。
目的解釋：考慮當事人訂立合約的目的，並基於該目的來解釋合約條款。
歷史解釋：參考當事人訂約時的背景情況、交易習慣等因素，以理解當事人的真實意圖。
誠信原則：以誠實信用的態度解釋合約，避免任何一方利用合約漏洞獲取不正當利益。

在實務操作中，法院會綜合運用上述方法，以期更準確地還原當事人的真實意圖。例如，在最高法院112年度台上字第1748號民事判決中，法院即綜合考量了合約的字義、US FDA的相關規定、以及當事人訂約的始末等因素，來解釋合約條款的含義。

合約條款爭議的常見類型

合約條款爭議的類型多種多樣，以下列舉幾種常見的爭議類型：

給付遲延與瑕疵給付：一方當事人未按時履行合約義務，或提供的給付存在瑕疵，可能引發爭議。
數量短少與品質不符：交付的貨物數量不足或品質不符合約定，可能導致買方拒絕接受或要求賠償。
合約解釋的歧義：合約條款存在多種可能的解釋，雙方當事人對條款的理解不一致，可能產生爭議。
不可抗力條款的適用：因不可抗力事件導致合約無法履行，雙方當事人對於是否可以免除責任產生爭議。
違約金的約定與酌減：約定的違約金是否過高，法院是否可以酌減違約金，可能成為爭議的焦點。

理解這些常見的爭議類型，有助於企業在擬定合約時更加謹慎，並在合約履行過程中及時發現潛在的風險。

合約條款爭議處理：和解、調解、仲裁與訴訟之策略選擇

多元爭議解決（ADR）機制簡介

當合約條款發生爭議時，企業並非只有訴訟一途。有多種替代爭議解決（Alternative Dispute Resolution, ADR）機制可供選擇，每種方式都有其獨特的優勢與考量。選擇適當的策略，能有效降低時間與金錢成本，並維護商業關係。常見的ADR方式包括：

和解（Negotiation）：當事人直接協商，尋求雙方都能接受的解決方案。和解的優點在於自主性高、成本低，且有助於維護關係。缺點是需要雙方都有意願妥協，且缺乏外部約束力。
調解（Mediation）：由公正的第三方（調解人）協助當事人溝通，促成共識。調解人並不做出裁決，而是引導雙方尋找共同利益點。調解的優點在於彈性、保密性高，且有助於修復關係。如果調解成立，所作成的調解書與仲裁判斷具有相同效力，但若要強制執行，仍須向法院聲請執行裁定。
仲裁（Arbitration）：將爭議提交由仲裁人組成的仲裁庭，由仲裁庭做出具有約束力的裁決。仲裁的優點在於程序較訴訟簡便、具保密性，且仲裁人通常具有專業知識。仲裁裁決原則上具有終局性，僅在極少數法定事由下才能聲請撤銷。若要強制執行仲裁和解書或仲裁判斷，同樣需要法院的執行裁定。
訴訟（Litigation）：透過法院進行審理，由法官做出判決。訴訟的優點在於具有強制力，判決具有法律效力。缺點是耗時長、費用高，且過程公開，可能影響商業關係。

策略選擇的考量因素

在選擇合適的爭議處理策略時，企業應綜合考量以下因素：

合約條款： 檢視合約中是否有爭議解決條款（Dispute Resolution Clause），例如仲裁條款或調解條款。若合約載明「應」仲裁，則仲裁為強制性前置程序；若載明「得」仲裁，則當事人有選擇權。若合約同時載明調解、仲裁與訴訟，應注意其優先順序，或依「繫屬先後原則」判斷。
爭議性質： 評估爭議的複雜度、涉及金額、對商譽的影響等。例如，涉及專業技術問題的爭議，可能更適合透過仲裁由專家仲裁人解決。
時間與成本： 考量各種方式所需的時間與費用。和解與調解通常較快速且成本較低，而訴訟則可能耗時耗力。
商業關係： 評估是否需要維持與對方的商業關係。和解與調解有助於維護關係，而訴訟則可能加劇對立。
證據的充分性：評估手中證據是否充分，以及在訴訟程序中取得證據的可能性。
保密性需求： 如果爭議涉及商業機密或其他敏感資訊，仲裁或調解可能更適合，因為它們通常具有保密性。

實務建議

為了更有效地處理合約條款爭議，企業可以採取以下措施：

擬定明確的合約條款： 在合約擬定階段，力求條款清晰、明確，避免模稜兩可的用語，以降低爭議發生的可能性。
事先規劃爭議解決機制： 在合約中明確約定爭議解決方式，例如仲裁地點、仲裁機構、適用法律等。
及時尋求法律諮詢： 發生爭議時，儘早諮詢專業律師，評估各種策略的優劣，並制定最佳應對方案。
保留相關證據： 在合約履行過程中，妥善保存相關文件、通信紀錄、付款憑證等證據，以備不時之需。
彈性運用各種ADR機制： 視具體情況，靈活運用和解、調解、仲裁等方式，以達到最佳的爭議解決效果。

合約條款爭議判例. Photos provided by unsplash

不可抗力條款爭議：判例分析與風險管理的實務建議

不可抗力條款的核心要素與常見爭議

不可抗力條款在合約中扮演著風險分擔的重要角色，旨在處理合約雙方無法控制的突發事件，例如天災、戰爭、疫情、政府行為等 . 這些事件可能導致合約義務無法履行、延遲履行或履行成本大幅增加 . 然而，不可抗力條款的適用並非毫無限制，實務上常見的爭議點包括：

事件是否構成不可抗力？並非所有事件都能被認定為不可抗力。法院通常會審查事件是否屬於合約條款中明確列舉的不可抗力事由，或者是否具有不可預見性、不可避免性和不可克服性 .
因果關係是否成立？即使發生了不可抗力事件，也需要證明該事件與合約義務的無法履行之間存在直接的因果關係。如果合約義務的履行僅僅是變得更加困難或昂貴，而並非完全不可能，則可能不構成不可抗力 .
是否已盡力採取補救措施？主張不可抗力的一方，通常需要證明其已盡一切合理努力來減輕不可抗力事件的影響，例如尋找替代方案、與對方協商等 .

例如，在新冠疫情期間，許多企業試圖以疫情為由主張不可抗力，但法院的判決往往取決於個案的具體情況，包括合約條款的約定、疫情對履約的實際影響以及企業是否已採取適當的應對措施 .

判例分析：從實際案例學習不可抗力條款的適用

透過分析相關判例，企業可以更清楚地瞭解法院對於不可抗力條款的解釋與適用標準：

案例一：某供應商因政府禁止出口特定商品，導致無法履行供貨合約。法院審理後認為，政府禁令屬於不可抗力事件，且該事件直接導致合約無法履行，因此判決供應商免除違約責任 .
案例二：某建築工程因地震導致工期延誤。法院審理後認為，地震屬於不可抗力事件，但承包商未能及時採取措施恢復施工，因此判決承包商需承擔部分違約責任.
案例三：某租戶以疫情影響生意為由，希望中止租約。法院審理後認為，雖然疫情對租戶的生意造成影響，但並未完全導致無法經營，因此判決租戶仍需履行租約 .

這些案例表明，法院在判斷不可抗力條款是否適用時，會綜合考量多種因素，包括事件的性質、對履約的影響程度以及當事人的行為 . 因此，企業在擬定合約時，應盡可能明確地定義不可抗力事件的範圍，並約定相應的處理方式 .

風險管理的實務建議：如何有效應對不可抗力事件

為了降低因不可抗力事件導致的合約風險，企業可以採取以下實務建議 :

審慎擬定合約條款：在合約中明確定義不可抗力事件的範圍，並列舉常見的不可抗力事由，例如天災、戰爭、疫情、政府行為等 . 同時，也應明確約定不可抗力事件發生後的處理方式，例如通知義務、延期履行、解除合約等 .
建立風險評估機制：定期評估企業面臨的潛在風險，並針對可能發生的不可抗力事件制定應急預案。例如，針對供應鏈中斷的風險，可以考慮建立多個供應商或增加庫存 .
及時採取應對措施：在不可抗力事件發生後，應立即通知對方，並積極採取措施減輕損失，例如尋找替代方案、與對方協商等。同時，應保留相關證據，例如政府公告、氣象資料、醫療報告等，以證明不可抗力事件的發生及其對履約的影響 .
投保相關保險：考慮投保商業中斷險、政治風險險等保險產品，以轉移因不可抗力事件導致的損失 .

總之，不可抗力條款是合約風險管理的重要工具，企業應重視其在合約中的作用，並結合實際情況制定有效的應對策略 .

不可抗力條款爭議：判例分析與風險管理的實務建議
核心要素	常見爭議	判例分析	風險管理的實務建議
合約中扮演著風險分擔的重要角色，旨在處理合約雙方無法控制的突發事件，例如天災、戰爭、疫情、政府行為等。這些事件可能導致合約義務無法履行、延遲履行或履行成本大幅增加。	事件是否構成不可抗力？並非所有事件都能被認定為不可抗力。法院通常會審查事件是否屬於合約條款中明確列舉的不可抗力事由，或者是否具有不可預見性、不可避免性和不可克服性。因果關係是否成立？即使發生了不可抗力事件，也需要證明該事件與合約義務的無法履行之間存在直接的因果關係。是否已盡力採取補救措施？主張不可抗力的一方，通常需要證明其已盡一切合理努力來減輕不可抗力事件的影響，例如尋找替代方案、與對方協商等。	案例一：某供應商因政府禁止出口特定商品，導致無法履行供貨合約。法院審理後認為，政府禁令屬於不可抗力事件，且該事件直接導致合約無法履行，因此判決供應商免除違約責任。案例二：某建築工程因地震導致工期延誤。法院審理後認為，地震屬於不可抗力事件，但承包商未能及時採取措施恢復施工，因此判決承包商需承擔部分違約責任。案例三：某租戶以疫情影響生意為由，希望中止租約。法院審理後認為，雖然疫情對租戶的生意造成影響，但並未完全導致無法經營，因此判決租戶仍需履行租約。	審慎擬定合約條款：在合約中明確定義不可抗力事件的範圍，並列舉常見的不可抗力事由，例如天災、戰爭、疫情、政府行為等。建立風險評估機制：定期評估企業面臨的潛在風險，並針對可能發生的不可抗力事件制定應急預案。及時採取應對措施：在不可抗力事件發生後，應立即通知對方，並積極採取措施減輕損失，例如尋找替代方案、與對方協商等。投保相關保險：考慮投保商業中斷險、政治風險險等保險產品，以轉移因不可抗力事件導致的損失。

違約金爭議：如何避免過高違約金條款及法院酌減案例

違約金條款設計的公平性原則

在合約中設置違約金條款是常見的做法，目的是為了確保合約能夠順利履行。然而，為了避免日後產生爭議，條款設計必須掌握「公平性原則」。許多人在簽訂合約時，為了確保萬無一失，會將違約金設得很高，希望嚇阻對方違約。但其實違約金不是設越高越保險，若設計不當、不合比例，日後反而可能被法院判為無效或酌減。

維持雙方權利義務的對等：違約金不能只針對一方設限，例如僅對甲方違約有罰則，卻對乙方違約無處罰，這種條款可能構成「顯失公平」。法院在判斷時也會考量雙方地位與議價過程是否對等。
與契約標的及履約風險相符：違約金的金額設計，應根據契約的重要性、違約後可能造成的實際損害、以及履約的難易度來衡量。若契約標的價值不高、風險不大，卻設定過高金額，法院多半不會支持。
用詞清楚，避免模糊不明：條款內容應具體、明確，例如寫明「逾期每日違約金為應付款項的1%」，而非「逾期將負違約責任」，避免爭議產生空間。模糊或片面條款，常被法院認定對一方過於不利。
避免過度依賴格式條款：企業或專業服務提供者，應避免僅靠通用合約模板，而忽略實際交易內容與客戶類型。對消費者明顯不利的定型化契約條款，法院依法得認定無效。

法院酌減違約金的考量因素

當事人約定的違約金過高時，法院可以依據《民法》第252條的規定，酌減至相當的數額。法院在判斷違約金是否過高時，會綜合考量以下因素：

實際損害：違約金的核心目的是補償損失，而非懲罰違約方。法院會比較約定的違約金與實際損害的差距。如果違約金遠高於實際損害，法院通常會進行酌減。
違約的性質與嚴重程度：法院會判斷違約行為是否嚴重。例如，重大違約（如惡意違約、不履行合約關鍵條款）較難獲得違約金減少。輕微違約（如遲交幾天貨物）則較有可能被減少違約金。
違約方的過失程度：違約行為是否故意？還是因為不可抗力（如天災、疫情）或輕過失？如果違約是不可抗力導致，法院可能會適當減少違約金。
雙方的議約能力：若契約是由較強勢的一方（如大企業）制定，而較弱勢的一方（如個人、小型企業）沒有談判空間，法院可能會介入調整，以確保公平性。
行業慣例：法院可能會參考同業間的違約金標準。
社會經濟狀況：法院會參酌一般客觀事實與社會經濟狀況 .

因此，「違約金過高」的認定，核心在於是否超出合理損害補償的範圍，並結合契約背景與雙方關係來綜合判斷 .

如何主張違約金酌減

當企業認為合約中的違約金條款不合理時，可以採取以下措施：

優先嘗試協商：若雙方關係尚可溝通，或尚未進入法律程序，建議先啟動協商。在契約履行前或發生爭議初期，主動向對方說明違約原因與金額過高之處，並提供佐證資料。許多當事人在此階段就能達成調整或部分減免的共識，避免訴訟所耗的時間與費用 .
訴訟中主張酌減：若對方堅持違約金全額要求或協商破局，則進入訴訟時，可在書狀中或言詞辯論時明確主張違約金過高，請求法院依職權酌減。重點是，不要等法院自動幫忙思考，要具體指出違約金與實際損害之間的落差，並說明主張的減額基礎。值得提醒的是，法院有權依職權酌減，但不代表一定會自動調整，如果未主動提出，有可能法院不會特別著墨 .
證據蒐集：蒐集能證明違約金過高的證據，例如實際損失的證明、雙方議價能力的差距等 .

透過積極協商與舉證，企業可以爭取到更合理的違約金金額，降低損失。

合約條款爭議判例結論

綜觀以上對於合約條款爭議判例的解析，我們瞭解了合約解釋的重要性、多元爭議解決機制的選擇、不可抗力條款的實務應用，以及違約金條款設計的公平性原則。企業在面對複雜多變的商業環境時，應更加重視合約風險管理，從合約擬定、履行到爭議解決，每一個環節都應謹慎應對。透過學習過往合約條款爭議判例，企業能更有效地預防潛在的法律風險，並在發生爭議時做出最有利的決策。

此外，在合約擬定過程中，力求條款清晰明確，避免使用模糊不清的語句，以降低爭議發生的機率。同時，建議企業建立完善的風險評估機制，定期檢視合約內容，並根據實際情況進行調整。若不幸發生合約爭議，應及時尋求專業法律諮詢，評估各種爭議解決策略的優劣，並制定最佳的應對方案。透過積極協商、充分準備證據，企業可以爭取到更合理的結果，降低損失。

總之，合約是企業運營的基石，只有重視合約風險管理，才能在激烈的市場競爭中立於不敗之地。歡迎聯絡【展正國際法律事務所黃偉琳律師】 Welcome to contact us

合約條款爭議判例常見問題快速FAQ

合約解釋為何重要？

合約解釋旨在闡明合約條款的含義，確定當事人在合約中的權利和義務，以實現當事人的合理期待。當合約條款出現模糊或爭議時，合約解釋是解決爭議的關鍵。

合約解釋有哪些主要原則？

合約解釋的主要原則包括文義解釋、體系解釋、目的解釋、歷史解釋和誠信原則。法院會綜合運用這些方法，以更準確地還原當事人的真實意圖。

合約條款爭議有哪些常見類型？

常見的合約條款爭議包括給付遲延與瑕疵給付、數量短少與品質不符、合約解釋的歧義、不可抗力條款的適用，以及違約金的約定與酌減等。

處理合約爭議有哪些策略選擇？

合約爭議的處理策略包括和解、調解、仲裁與訴訟。企業應綜合考量合約條款、爭議性質、時間與成本、商業關係、證據充分性和保密性需求等因素，選擇最合適的策略。

不可抗力條款的核心要素是什麼？

不可抗力條款旨在處理合約雙方無法控制的突發事件，如天災、戰爭、疫情等。其核心爭議在於事件是否構成不可抗力、因果關係是否成立，以及是否已盡力採取補救措施。

法院酌減違約金時會考量哪些因素？

法院在判斷違約金是否過高時，會綜合考量實際損害、違約的性質與嚴重程度、違約方的過失程度、雙方的議約能力、行業慣例及社會經濟狀況等因素。

如何主張違約金酌減？

當企業認為合約中的違約金條款不合理時，可優先嘗試協商，若協商不成，則可在訴訟中主張酌減。企業需要蒐集能證明違約金過高的證據，例如實際損失的證明、雙方議價能力的差距等 .

合約條款爭議判例解析：企業如何有效預防與應對

相關文章

近期文章

文章標籤：合約審閱、合約條款、法律風險、爭議判例、風險管理

合約條款爭議的本質：為何合約解釋至關重要？

合約解釋的重要性