出資與分配：
評估出資比例是否與盈餘分配方式相符，確保各合夥人的權益得到保障。明確界定各種出資形式（如現金、技術、設備等）的價值認定方式，避免日後產生爭議。
決策權與責任：
明確各合夥人在診所經營管理上的職權與決策機制。釐清醫療責任與糾紛處理方式，確認相關保險的投保狀況與風險分攤方式 .
退夥機制：
建立完善的退夥機制，明確退夥條件、程序與財產分配方式。考慮合夥人死亡或喪失行為能力等特殊情況的處理方式 .
競業禁止：
評估競業禁止條款的合理性與範圍，確保其既能保護診所利益，又不至於過度限制合夥人的發展 .
智慧財產權：
明確診所名稱、商標、醫療技術等智慧財產權的歸屬與使用權 .

透過專業的法律風險評估，醫師們可以更全面地瞭解合夥契約中可能存在的漏洞與風險，並在專業律師的協助下，量身打造一份完善的合夥契約，為診所的穩健發展奠定基礎 .

非醫師合夥人的法律限制與風險

根據《醫療法》規定，只有具備醫師執業資格者才能申請設立診所成為創辦人。若合夥人中存在非醫師，可能衍生出額外的法律爭議 :

實際出資人認定：執業醫師可能被視為診所的實際出資人，承擔更多經營責任與潛在風險。
稅務與利潤分配：可能導致診所稅務責任劃分不清，增加稅務申報的複雜性，以及合夥人間產生利潤分配爭議。

因此，在合夥前，務必確認所有合夥人都符合相關法律規定，避免觸法 .

診所合夥契約的十大法律漏洞：風險與規避方法詳解

出資比例與盈餘分配

診所合夥契約中，出資比例和盈餘分配是核心條款，若未明確約定，極易引發爭議。風險在於，合夥人對權利義務認知不清，導致日後盈餘分配產生爭端。規避方法是，必須在契約中詳細載明每位合夥人的出資比例，包括現金、技術、設備等各種形式的出資。同時，明確盈餘分配方式，例如按出資比例、按工作量、按績效等。

出資方式：可包含現金、技術、設備、場地等 .
盈餘分配比例：可依出資比例、勞務貢獻、績效評估等方式 .
明確計算週期：例如每月、每季、每年 .

此外，需要考量稅務影響，選擇對合夥人最有利的方案。若未能明確約定，可能被稅務機關認定為虛報，面臨補稅及罰鍰。

經營決策權與責任分工

診所的經營決策權歸屬不明確，容易導致合夥人意見不合，造成診所營運停滯或紛爭。風險在於，當合夥人對於診所經營方向、人事任用、重大投資等決策意見不一致時，可能導致診所營運困難。規避方式是，在契約中明確約定經營決策的流程與權限。

重大決策流程：例如重大決策需經全體合夥人同意 .
日常營運權責：例如日常營運由特定合夥人負責 .
職權範圍：明載診所負責人（院長）及其職權範圍 .

同時，清楚劃分合夥醫師在診所經營管理中的權利範圍，例如人事任免、財務管理、行銷決策等。明確各自的義務，例如值班時數、醫療品質責任等，才能確保診所運作順暢 .

競業禁止條款

競業禁止條款不完整或不明確，可能導致合夥人退出後立即開設類似診所，瓜分原診所客源。風險在於，損害其他合夥人的利益。規避方式是，在契約中明確約定競業禁止的範圍。

競業禁止範圍：例如區域、時間、營業項目 .
違約金：明確違反競業禁止的違約金 .
合理性：競業禁止的範圍、期限及地域限制需合理，避免過度限制退夥合夥人的職業發展 .

競業禁止協議應包含合理的對價補償，保障退夥合夥人的基本生活 . 缺乏合理補償可能導致協議被認定為顯失公平而無效 .

退夥機制

退夥機制不完善，可能導致合夥人想退出時無法順利退夥，或退夥條件不合理，造成紛爭。風險在於，合夥人無法順利退出。規避方式是，在契約中明確約定退夥的條件。

退夥條件：例如提前告知期限、違約金 .
財產分配：明確退夥時的財產分配方式 .
退夥程序：事先約定退夥程序和股份轉讓方式 .

退夥時，應以退夥當時的共有財產進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算 . 若合夥契約未訂有存續期間，可以聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人 .

債務承擔責任

債務承擔責任不明確，可能導致診所若有債務，合夥人需負連帶清償責任，超出其出資比例。風險在於，合夥人可能需承擔超出預期的債務。規避方式是，在契約中明確約定各合夥人對於診所債務的承擔比例，以及債務清償的優先順序 .

債務承擔比例：按出資比例或另行約定 .
清償順序：明確債務清償的優先順序 .
合夥協議的重要性：明確約定資產與負債的責任歸屬，預防潛在的法律風險與經營風險 .

若診所無力償還債務，債權人有權向任何一位合夥人追討全部債務 . 因此，在合夥協議中，明確約定資產與負債的責任歸屬顯得格外重要 .

智慧財產權歸屬

智慧財產權歸屬不明確，可能導致診所的名稱、商標、醫療技術等智慧財產權歸屬不明，容易導致權利爭奪。風險在於，發生權利爭奪。規避方式是，在契約中明確約定診所的智慧財產權歸屬，以及使用、授權等相關權利 .

智慧財產權範圍：診所名稱、商標、醫療技術等 .
權利歸屬：明確約定智慧財產權的歸屬 .
使用及授權：規範使用、授權等相關權利 .

若有人退夥後，未退出者有權保留所用的一切商業名稱 .

診所合夥契約十大陷阱:醫師必讀的法律自保指南. Photos provided by unsplash

如何量身定製診所合夥契約：實務案例與律師建議

診所合夥契約客製化的重要性

診所合夥契約並非一成不變的制式文件，而應根據各診所的具體情況量身定製。每個診所的規模、專科、合夥人人數、出資方式、經營模式等都可能存在差異，因此，照搬範本或套用其他診所的契約，可能無法充分保障所有合夥人的權益，甚至可能埋下日後產生糾紛的隱患。客製化的合夥契約能更精準地反映合夥人的共識，明確各方的權利義務，並針對潛在風險提出具體的應對方案。

確保契約內容符合診所的實際運作：詳細描述各合夥人的角色、職責、決策權限等 .
針對診所的特殊風險進行預防：例如，針對高風險醫療行為，加強醫療責任險的投保 .
考量合夥人的個人需求：例如，有合夥人希望兼顧家庭，可彈性調整工作時間 .

實務案例分析：不同情境下的契約客製化要點

以下列舉幾個常見的診所合夥情境，並分析在契約客製化時應特別注意的要點：

情境一：多專科聯合診所

在多專科聯合診所中，各專科的收入來源、成本結構、專業風險等可能存在顯著差異。因此，在盈餘分配、費用分攤、責任承擔等方面，應充分考量各專科的特性，制定公平合理的方案 . 例如，盈餘分配可考慮按各專科的營收貢獻度加權計算。

情境二：技術入股型合夥

若有合夥人以其獨特的醫療技術或專利入股，應在契約中明確評估該技術的價值，並約定相應的權利義務 . 例如，可約定技術入股的合夥人享有較高的盈餘分配比例，但同時也需承擔技術更新和維護的責任。

情境三：資深醫師與年輕醫師合夥

在資深醫師與年輕醫師合夥的情境下，應考量資深醫師的經驗傳承與年輕醫師的發展空間 . 例如，可約定資深醫師提供指導，年輕醫師則負責診所的數位化轉型。在盈餘分配上，可逐步調整年輕醫師的比例，以鼓勵其長期發展。

提醒：這些案例僅供參考，實際情況可能更為複雜，建議諮詢專業律師的意見。

尋求專業律師的協助：契約客製化的關鍵一步

由於診所合夥契約涉及複雜的法律與財務問題，醫師應尋求專業律師的協助，以確保契約的合法性、有效性與完整性 . 律師不僅能協助審閱及修改契約條款，更能根據診所的具體情況提供專業的法律建議，協助醫師評估潛在風險，並制定相應的應對策略 .

選擇具有醫療法律專業的律師：確保律師熟悉醫療法規、合夥企業法等相關法律，並具有處理診所合夥糾紛的實務經驗 .
充分溝通診所的需求與目標：讓律師充分了解診所的經營模式、合夥人的共識、以及對未來的發展願景 .
仔細審閱契約草案：在簽署契約前，務必仔細審閱契約草案的每一條款，並向律師確認所有疑問 .

重要提示：不要為了節省費用而省略律師諮詢的步驟。事前預防勝於事後補救，一份完善的合夥契約能為診所的長期發展奠定穩固的基礎 .

診所合夥契約客製化的重要性與實務案例分析
情境	客製化要點	備註
多專科聯合診所	盈餘分配、費用分攤、責任承擔等方面，應充分考量各專科的特性，制定公平合理的方案。例如，盈餘分配可考慮按各專科的營收貢獻度加權計算。	各專科的收入來源、成本結構、專業風險等可能存在顯著差異。
技術入股型合夥	應在契約中明確評估該技術的價值，並約定相應的權利義務。例如，可約定技術入股的合夥人享有較高的盈餘分配比例，但同時也需承擔技術更新和維護的責任。	若有合夥人以其獨特的醫療技術或專利入股。
資深醫師與年輕醫師合夥	應考量資深醫師的經驗傳承與年輕醫師的發展空間。例如，可約定資深醫師提供指導，年輕醫師則負責診所的數位化轉型。在盈餘分配上，可逐步調整年輕醫師的比例，以鼓勵其長期發展。	在資深醫師與年輕醫師合夥的情境下。

診所合夥常見誤區：避免合夥糾紛的最佳實務

責任劃分不清：合夥協議的缺失

診所合夥經營中，合夥人間的權利義務、責任劃分不清是常見的誤區之一。一份缺失的合夥協議，容易導致日後在經營決策、盈餘分配、債務承擔等方面產生爭議。沒有明確規範的協議，就像沒有航向的船，容易在合作的汪洋中迷失方向。

常見問題：權責不明、出資比例與盈餘分配不明確。
實務建議：
- 在合夥協議中詳盡列明各合夥人的出資方式（現金、技術、設備等）、出資比例，以及盈餘分配方式（按出資比例、按工作量、按績效等）。
- 明確各合夥人在診所日常營運、醫療業務、行政管理、財務管理等方面的職責分工。
- 針對重大事項的決策機制，例如：哪些事項需全體合夥人同意，哪些可由負責人決定，進行具體約定。

風險意識不足：潛在危機的忽視

許多醫師在合夥之初，往往著重於共同發展事業的美好願景，而忽略了潛在的法律與經營風險。這種風險意識的不足，可能導致診所在面臨醫療糾紛、債務問題、合夥人退出等狀況時措手不及。

常見問題：保險規劃不足、未考慮合夥人死亡或喪失行為能力之處理方式。
實務建議：
- 投保足夠的醫療責任險、財產險等，以降低診所可能面臨的風險。
- 在合夥協議中約定合夥人死亡或喪失行為能力時，其出資額及權益的處理方式（例如：由其他合夥人收購、解散合夥等）。
- 建立完善的醫療紀錄保存制度，詳實記錄診療過程，並充分告知病人醫療風險，以應對潛在的醫療糾紛。

防範之道：建立完善的合夥機制

避免診所合夥糾紛的最佳方式，在於建立一套完善的合夥機制，從合夥協議的擬定、日常營運的管理，到爭議解決的機制，都應有明確的規範與程序。

實務建議：
- 尋求專業法律諮詢：在簽署任何合夥協議之前，務必諮詢專業律師的意見，確保協議內容符合法律規定，並能充分保障自身的權益。切勿直接套用網路範本，確保合夥協議充分保障您的權益。
- 定期檢視合夥協議：定期召開合夥人會議，共同檢視診所的財務狀況和經營策略，及早發現並解決潛在問題。
- 建立爭議解決機制：約定爭議解決的方式（例如：協商、調解、仲裁），並選擇公正的第三方機構。
- 加強溝通協調：合夥人間應保持開放的溝通管道，定期分享診所的經營狀況，共同討論並解決問題。

透過建立完善的合夥機制，可以有效降低診所合夥糾紛的發生機率，確保診所的永續經營。同時，透明的財務管理也非常重要，像是每位股東的投資比例、利潤怎麼分，以及未來如果有人想退股或增加資金，這些細節都要寫進合約裡，讓每位股東都能掌握診所的經濟狀況，避免因資訊不對等而產生誤解。

診所合夥契約十大陷阱:醫師必讀的法律自保指南結論

診所合夥是醫師們實現共同事業理想的途徑，但其中潛藏的法律風險需要高度重視。希望透過這篇診所合夥契約十大陷阱:醫師必讀的法律自保指南，能幫助醫師們更全面地瞭解診所合夥契約的重要性，並認識到常見的法律漏洞與風險，進而採取有效的規避措施。記住，預防勝於治療，一份完善的合夥契約能為診所的穩健發展奠定堅實的基礎，避免日後產生不必要的紛爭。

切記，每個診所的狀況皆不相同，務必諮詢專業律師，根據診所的具體情況量身定製合夥契約，才能真正保障自身的權益。此外，也建議合夥人定期檢視合夥契約，以確保其內容符合最新的法律規定與診所的實際營運狀況。考慮到醫療法律的複雜性，尋求專業的法律諮詢至關重要。透過專業的協助，可以更有效地識別和管理潛在的法律風險，確保診所的永續發展。

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診所合夥契約十大陷阱:醫師必讀的法律自保指南常見問題快速FAQ

診所合夥契約中，哪些條款最容易引起爭議？

出資比例、盈餘分配、經營決策權、競業禁止、退夥機制、債務承擔等條款，若未明確約定，容易導致合夥人間產生爭議 .

診所合夥契約一定要客製化嗎？

是的，每個診所的規模、專科、合夥人人數、出資方式、經營模式等都可能存在差異，因此合夥契約應根據診所的具體情況量身定製，以充分保障所有合夥人的權益 .

沒有醫師執照的人可以成為診所合夥人嗎？

依《醫療法》規定，只有具備醫師執業資格者才能申請設立診所成為創辦人，若合夥人中存在非醫師，可能衍生出額外的法律爭議 .

診所合夥人應如何避免日後產生糾紛？

建立完善的合夥機制，從合夥協議的擬定、日常營運的管理，到爭議解決的機制，都應有明確的規範與程序，並定期檢視合夥協議 .

診所發生債務時，合夥人需要負擔連帶清償責任嗎？

診所若有債務，合夥人可能需負連帶清償責任，超出其出資比例，因此需要在契約中明確約定各合夥人對於診所債務的承擔比例，以及債務清償的優先順序 .

診所合夥契約中，競業禁止條款應如何訂定？

應明確約定競業禁止的範圍（例如：區域、時間、營業項目），以及違反競業禁止的違約金，且競業禁止的範圍、期限及地域限制需合理 .

診所合夥契約中，退夥機制應如何訂定？

應明確約定退夥的條件（例如：提前告知期限、違約金），以及退夥時的財產分配方式，並事先約定退夥程序和股份轉讓方式 .

診所合夥人可以隨時新增嗎？

診所合夥新增合夥人需要有合夥契約記載入資金流，合夥規範與退夥規範也須明定 .

診所合夥契約：醫師自保的十大法律漏洞與風險規避指南

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