資金分配爭議：合夥人間對於診所資金的投入比例、盈餘分配方式，以及虧損承擔責任若未有明確共識，容易產生紛爭。例如，出資比例、分紅比例、以及是否提撥公積金等問題。
經營權爭議：決策權的歸屬、管理權限的劃分，以及負責醫師的權責範圍等，都可能成為爭議點。診所日常營運、醫療業務、行政管理、財務管理等方面的職責分工不明確，也容易引發衝突。
勞務付出與薪資報酬：若合夥人同時也實際在診所提供勞務，其薪資或報酬的計算與支付方式若未事先約定，容易產生爭議。
退夥爭議：合夥人退出機制不明確，例如退夥條件、程序、以及財產結算方式等，都可能導致糾紛。
醫療糾紛責任歸屬：當診所發生醫療糾紛時，合夥人之間的責任如何分攤，若沒有明確約定，容易產生爭議。
競業禁止：合夥期間或結束後，合夥人是否可以從事與診所業務相競爭的行為，若沒有明確約定其範圍與限制，可能引發爭議。
稅務風險：假合夥或盈餘分配不均，可能導致稅務風險。
未依規定實際出資：沒有依規定實際出資，而是口頭承諾日後從薪資裡扣款，可能被認定為名義合夥而非實質合夥。

法律責任解析

除了上述的糾紛類型，診所合夥人還需要注意相關的法律責任。由於私立診所多為獨資或合夥型態，不具備獨立法人格，因此，診所事務如對外簽署契約、行政機關的檢查或因違規所產生的罰鍰，都須由負責醫師全權負責。以下列出幾項常見的法律責任：

醫療業務督導責任：醫療機構應置負責醫師一人，對其機構醫療業務，負督導責任。
醫療廣告責任：醫療廣告如有違規或誇大等情形，除了罰鍰外，也有可能導致負責醫師之醫師證書遭吊銷的風險。
稅務申報責任：診所之所得應歸課獨資或合夥醫師之執行業務所得，每年報稅季時，都要特別注意執行業務所得如何計算與申報的問題，避免被國稅局盯上。
民事賠償責任：如受僱醫師發生醫療糾紛，負責醫師也可能須負民事責任。
未符合合夥條件：當醫師未符合合夥條件時，就不能以執行業務所得課稅，可能被認定為名義合夥。

此外，在台灣，醫療法規對於非醫師合夥有所限制。不具醫師資格的投資人，無法直接與醫師合夥開設診所。實務上，常見的做法是由投資人成立醫療顧問公司，再與診所的負責醫師簽訂框架契約，約定診所的財務、行政事項由顧問公司負責處理。然而，此種模式也可能產生法律風險，例如顧問公司如果約定診所的人事權限，例如聘請或解僱醫師等，都要經過顧問公司同意，這樣的約定很有可能因為違反強行規定而被認定為無效。

因此，在診所合夥經營前，務必諮詢專業律師的意見，擬定完善的合夥協議，明確各方的權利義務，纔能有效預防潛在的法律風險。

擬定完善合夥協議：出資、盈餘分配、權責與退出機制詳解

合夥協議的關鍵要素

一份完善的合夥協議是避免診所合夥糾紛的基石。它不僅明確了合夥人之間的權利和義務，更為診所的長遠發展奠定了堅實的基礎。以下將詳細說明合夥協議中應包含的關鍵要素：

合夥目的： 明確說明合夥開業的目標和願景，例如提供更全面的醫療服務或擴大市場佔有率。這有助於合夥人凝聚共識，並作為未來經營決策的依據。
合夥人資格與出資方式： 詳列所有合夥人的姓名、身分證字號、執業執照號碼等基本資料。同時，明確規定各合夥人的出資方式和出資比例。出資方式可以是現金、技術、設備或其他資源。若是現金以外的出資，應明確載明其估價方式、標準及作價金額，符合會計財務原則並經全體合夥人同意。
權利義務的平衡： 除了出資與盈餘分配，合夥協議書還應明確各合夥人在診所經營管理中的權利義務。這包括診斷處方權、人事管理權、財務決策權、經營決策權、值班時數和醫療品質責任。權利義務的分配應考量各合夥人的專業背景、經驗與貢獻，力求公平合理。

盈餘分配與虧損分攤

盈餘分配是合夥協議中最重要的條款之一，它直接影響合夥人的收入與權益。常見的盈餘分配模式包括：

按出資比例分配： 按照每位合夥醫師的出資比例來分配盈餘。計算簡單，易於理解和執行。但可能忽略了每位醫師在診所營運中的實際貢獻度。
按工作量分配： 根據每位醫師的看診量、手術量等工作量指標來分配盈餘。能反映醫師的實際付出，激勵醫師提高工作效率。但可能難以量化某些醫師的貢獻，例如行政管理、學術研究等。
按績效評估分配： 透過績效評估，綜合考量醫師的醫療品質、患者滿意度、科研成果等因素來分配盈餘。能鼓勵醫師提升醫療服務品質和學術水平。但績效評估可能帶有主觀性，容易引發爭議。
混合模式： 結合以上多種因素，例如出資比例、工作量和績效評估。能更全面地反映醫師的貢獻，兼顧公平與效率。但計算較為複雜，需要建立完善的績效評估體系。

無論選擇哪種分配方式，都必須在合夥契約中明確載明具體的計算方法和分配時間。同時，也要考慮到稅務的影響，選擇最有利於合夥人的方案。

退夥機制與爭議解決

合夥關係的結束，無論是和平解散還是因爭議而終止，都可能對診所的運營產生重大影響。因此，一份完善的合夥協議書必須明確規範退夥機制和爭議解決方式，以保障所有合夥人的權益，並降低潛在的法律風險。

退夥事由： 協議書中應明確列出允許退夥的事由，例如自願退夥、強制退夥和當然退夥。
退夥程序： 明確退夥的申請、審核、通知等流程，確保程序公正透明。
股權轉讓： 規範退夥合夥人的股權如何處理，例如由其他合夥人收購、轉讓給第三方等。
價值評估： 明確股權轉讓的價格如何評估，例如參考診所的帳面價值、市場價值或由專業機構進行評估。
清算方式： 說明退夥後的財務清算方式，包括盈餘分配、債務分攤等。
爭議解決： 建立爭議解決機制，例如調解、仲裁等，以便在發生爭議時能夠及時有效地解決。

避免診所合夥糾紛的關鍵策略. Photos provided by unsplash

建立高效溝通機制：定期會議、爭議解決與信任維護實務

定期會議：確保資訊透明與共識

定期召開合夥人會議是確保診所經營順利的關鍵 . 透過這些會議，合夥人可以瞭解診所的經營現況，也能提早討論可能出現的挑戰或機會 . 定期會議不僅能促進資訊流通，更能建立共同的願景和目標，預防潛在的衝突 .

會議頻率：建議每月或每季召開一次定期會議，並視診所的實際情況調整 .
會議議程：議程應涵蓋診所的財務狀況、營運績效、行銷策略、人事變動、以及未來發展計畫等 .
會議記錄：詳細記錄每次會議的內容、決議事項、以及未來的行動方案，並分發給所有合夥人 .
透明參與：鼓勵所有合夥人積極參與討論，提出自己的想法和建議，確保每個人的聲音都能被聽見 .

爭議解決：建立機制，化解衝突

診所合夥經營中，難免會出現意見分歧或利益衝突 . 建立有效的爭議解決機制，能在衝突升級前及時介入，避免影響診所的正常運營 .

內部協商：鼓勵合夥人之間直接溝通，嘗試通過協商解決問題 .
第三方調解：若內部協商無法達成共識，可尋求第三方（例如律師、顧問、或醫療管理專家）的協助進行調解 . 調解更注重合夥人之間的溝通與協商，旨在尋求雙方都能接受的解決方案 .
仲裁：在合夥協議中約定仲裁條款，當爭議無法通過協商或調解解決時，可提交仲裁 . 仲裁是由獨立的第三方仲裁員做出裁決，具有一定的法律效力 .
訴訟：訴訟是最後的手段，應盡量避免 . 訴訟是透過法院審理，最終由法官做出判決 .

信任維護：坦誠溝通，建立互信

信任是診所合夥關係的基石 . 缺乏信任的合夥關係難以長久維持 . 因此，建立互信的合作關係至關重要 .

坦誠溝通：鼓勵合夥人之間坦誠交流，分享彼此的想法、感受、和擔憂 .
言行一致：以誠待人，言行一致，展現責任感和投入度，建立可靠的形象 .
尊重彼此：尊重彼此的專業能力和個人價值觀，積極傾聽並設身處地為對方著想 .
資訊透明：確保診所的財務、營運、以及決策過程都對所有合夥人公開透明 .
共同決策：鼓勵所有合夥人參與診所的重大決策，確保每個人的意見都能被考慮 .

透過建立高效的溝通機制、積極解決爭議、以及努力維護互信關係，診所合夥人可以共同打造一個穩定、高效、且具有凝聚力的團隊，共創事業高峯 .

建立高效溝通機制：定期會議、爭議解決與信任維護實務
議題	說明
定期會議	確保資訊透明與共識，建議每月或每季召開一次，議程應涵蓋診所的財務狀況、營運績效、行銷策略、人事變動、以及未來發展計畫等，並詳細記錄每次會議的內容、決議事項、以及未來的行動方案，並分發給所有合夥人，鼓勵所有合夥人積極參與討論，提出自己的想法和建議，確保每個人的聲音都能被聽見。
爭議解決	建立機制，化解衝突，鼓勵合夥人之間直接溝通，嘗試通過協商解決問題，若內部協商無法達成共識，可尋求第三方（例如律師、顧問、或醫療管理專家）的協助進行調解，在合夥協議中約定仲裁條款，當爭議無法通過協商或調解解決時，可提交仲裁，訴訟是最後的手段，應盡量避免。
信任維護	坦誠溝通，建立互信，鼓勵合夥人之間坦誠交流，分享彼此的想法、感受、和擔憂，以誠待人，言行一致，展現責任感和投入度，建立可靠的形象，尊重彼此的專業能力和個人價值觀，積極傾聽並設身處地為對方著想，確保診所的財務、營運、以及決策過程都對所有合夥人公開透明，鼓勵所有合夥人參與診所的重大決策，確保每個人的意見都能被考慮。

財務透明與風險管理：稅務規劃、責任分攤與預防性法律審查

建立透明的財務制度

診所合夥經營中，財務透明是維護合夥關係和諧、避免潛在糾紛的基石。建立一套完善且透明的財務制度，不僅能確保資金流向清晰，更能有效降低稅務風險和法律責任。

開設獨立銀行帳戶：以診所名義開設獨立的銀行帳戶，所有合夥人的資金都應投入該帳戶，專用於診所的日常營運及財務管理。避免使用私人帳戶處理診所事務，確保專款專用 .
明確會計制度：約定診所採用的會計制度、帳簿設置、財務報表編制與查覈方式。可委任專業會計師或會計事務所處理，定期提供財務報表，讓所有合夥人瞭解診所的財務狀況。
定期財務審查：定期（如每月、每季）進行財務審查，確保帳務處理的準確性和合規性。審查結果應向所有合夥人公開，接受共同監督。
盈餘分配與虧損分攤：在合夥協議中明確規定盈餘分配的比例和計算週期，以及虧損分攤的方式。通常盈餘分配依股權比例分配，但合夥人可另行約定 .
避免現金交易：盡可能避免現金交易，所有資金往來都應透過銀行轉帳或其他可追蹤的方式進行，以保留完整的金流紀錄。現金交易缺乏金流紀錄，難以舉證出資 .

稅務規劃與申報

診所合夥的稅務規劃涉及多個層面，包括合夥人所得的性質、稅務申報方式等。合理的稅務規劃不僅能降低稅務負擔，更能避免潛在的稅務風險。

合夥人所得性質：
- 薪資所得：若合夥人參與實際醫療或管理工作，依合約約定的月薪、獎金與紅利，屬於薪資所得。
- 執行業務所得：依合約所載比例分配的診所盈餘，屬於執行業務所得。
稅務申報：
- 薪資所得：診所應按薪資所得扣繳稅款，並於次年一月底前申報給國稅局。
- 執行業務所得：合夥人應將分配到的盈餘計入個人綜合所得稅，依法完成申報與納稅。診所應在盈餘分配後次月月底前，代繳二代健保補充保費。
稅務風險：
- 未實際出資：若合夥人未依規定實際出資，可能被認定為名義合夥，無法以執行業務所得課稅，面臨補稅和罰鍰風險。
- 盈餘未分配：若診所常年運營但合夥人都沒有分紅，可能不符合合夥規定。
專業諮詢：尋求專業稅務顧問的協助，確保稅務處理合法合規。

責任分攤與風險管理

診所經營涉及多方面的法律責任與風險，合夥人應明確責任分攤，並採取預防措施，降低潛在風險。

合夥協議明確責任歸屬：在合夥協議中，針對醫療責任、行政責任、財務責任等，應有清晰的劃分與說明。特別是醫療糾紛發生時的責任歸屬與處理程序。
投保相關保險：確認投保相關醫療責任險，並明確風險分攤方式。
預防性法律審查：合夥前尋求專業律師的協助，進行預防性法律審查，發現潛在的法律風險，並提供客製化的法律建議。
定期檢視與更新：定期檢視並更新風險管理措施，確保符合最新的醫療法律法規。
責任保險：考慮購買合夥人責任險，以保障診所和合夥人免受潛在的財務損失。

預防性法律審查

預防性法律審查是在診所合夥經營中不可或缺的一環。透過專業律師的協助，可以有效降低合夥糾紛的風險，確保診所的穩健發展。

合夥契約審閱：律師能從專業角度協助審閱合夥契約，發現潛在的法律風險。
責任釐清：明確界定每位合夥人的出資比例、盈餘分配、決策權及職責，確保權責對等 .
爭議解決機制：建立有效的爭議解決機制，例如調解或仲裁條款，以便在發生爭議時能及時解決，避免訴訟。
法律顧問：聘請法律顧問，隨時提供法律諮詢，協助處理法律事務，減少法律糾紛的風險 .

避免診所合夥糾紛的關鍵策略結論

綜上所述，避免診所合夥糾紛的關鍵策略涵蓋了合夥協議的擬定、內部管理制度的建立、有效的溝通協調機制、以及完善的財務與風險管理。每個環節都至關重要，環環相扣，共同構成診所合夥事業成功的基石。合夥人應以開放的心態、積極的行動，共同打造一個穩固、和諧、且具有競爭力的醫療團隊。

透過本指南的分享，希望能幫助更多醫師及醫療管理者在合夥經營的道路上少走彎路，降低潛在的法律和財務風險。記住，預防勝於治療，及早做好規劃，才能確保診所的長期發展和永續經營。

若您在診所合夥經營方面有任何疑問或需要更進一步的法律協助，

歡迎聯絡【展正國際法律事務所黃偉琳律師】 Welcome to contact us

避免診所合夥糾紛的關鍵策略常見問題快速FAQ

診所合夥經營有哪些常見的潛在風險？

常見風險包含資金分配、經營權、勞務付出與薪資報酬、退夥、醫療糾紛責任歸屬、競業禁止、稅務以及未依規定實際出資等爭議 .

診所合夥人有哪些法律責任需要注意？

診所合夥人需注意醫療業務督導責任、醫療廣告責任、稅務申報責任及民事賠償責任 . 負責醫師對診所事務負全責 .

合夥協議中應包含哪些關鍵要素？

合夥協議應明確合夥目的、合夥人資格與出資方式、權利義務、盈餘分配與虧損分攤、退夥機制與爭議解決等 .

盈餘分配有哪些常見的模式？

常見的盈餘分配模式包括按出資比例、按工作量、按績效評估或混合模式分配，應在合夥契約中明確載明具體的計算方法和分配時間 .

退夥機制應如何規範？

退夥機制應明確退夥事由、程序、股權轉讓、價值評估、清算方式和爭議解決等，以保障所有合夥人的權益 .

如何建立高效的溝通機制？

建立高效的溝通機制包括定期召開合夥人會議、建立爭議解決機制（內部協商、第三方調解、仲裁、訴訟）以及維護互信關係 .

財務透明制度應包含哪些內容？

財務透明制度應包含開設獨立銀行帳戶、明確會計制度、定期財務審查、盈餘分配與虧損分攤方式、以及避免現金交易等 .

診所合夥的稅務規劃有哪些重點？

稅務規劃重點包含合夥人所得性質（薪資所得或執行業務所得）、稅務申報方式、以及稅務風險（未實際出資、盈餘未分配等），並尋求專業稅務顧問協助 .

如何進行診所合夥的風險管理？

風險管理包括合夥協議明確責任歸屬、投保相關保險、預防性法律審查、定期檢視與更新風險管理措施等，並考慮購買合夥人責任險 .

什麼是預防性法律審查？

預防性法律審查是指在合夥前尋求專業律師的協助，審閱合夥契約，發現潛在的法律風險，並提供客製化的法律建議 .

合夥人如果沒有入資的金流可以嗎？

不可以，合夥人需要有合夥契約記載入資金流。且入資不可現金交易，現金交易沒有交代金流，主管機構難以認定為合夥，同時醫師也難以舉證有出資 .

診所合夥但都沒分紅金流可以嗎？

不可以，診所合夥分紅需要有正規金流同時合夥分紅需要報稅。如果常年運營但合夥人都沒有分紅不符合夥規定 .

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文章標籤：合夥協議、合夥糾紛預防、診所合夥、診所經營、醫療法律

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