獨資診所：由單一醫師出資經營，盈餘全歸該醫師，但診所的債務也由該醫師個人承擔無限責任 . 這意味著，若診所負債超過其資產，醫師必須以個人財產償還 . 獨資的優點是設立程序簡便、成本較低，且醫師對診所擁有完全的控制權 . 然而，其缺點在於個人需承擔所有風險，且不易籌集資金擴張業務 .
合夥診所：由兩位或以上的醫師共同出資經營，合夥人共同分擔盈餘和虧損，並對診所的債務負無限連帶責任 . 意即，任何一位合夥人都可以被要求承擔診所的全部債務 . 合夥的優點是可以結合不同專長的醫師，共同分攤成本和風險 . 缺點是合夥人之間容易產生意見分歧，且需擬定完善的合夥協議以避免日後糾紛 .
公司型態診所：在台灣，診所不能以「公司」型態來經營。醫療機構的組織型態，在法律的框架下，從早期只有一人獨資、數人合夥，到近期要求規模較大者設立社團法人或財團法人，一直都排除社會上最普遍、法律治理架構上最完整的「公司」組織。公司具有獨立的法人格，股東僅需以出資額為限對公司負責。然而，醫療法規對診所的設立主體有所限制，私人診所乃是醫師執行業務的業務所，換句話說，診所就代表著醫師個人，故診所並不具備所謂被投資的體制與適法性。因此，診所通常無法直接以公司型態設立 .

無限責任與有限責任：對醫師個人資產的影響

無限責任代表診所的債務將直接追溯到醫師個人。無論是獨資或合夥，若診所經營不善，導致債務纏身，醫師的個人財產（如房產、存款）將可能被用來償還債務。這種情況對醫師的財務安全構成極大威脅 .

有限責任則提供了一層保護。若診所是公司組織，且運營符合法律規範，股東的責任僅限於其出資額。即使診所破產，債權人也無權追討股東的個人財產。然而，如前所述，在台灣，診所無法以公司型態經營，因此醫師難以享有有限責任的保護 .

需注意的是，即使診所採取合夥形式，合夥人仍需對診所債務負擔連帶無限責任。因此，選擇合夥人時務必謹慎，並在合夥協議中詳細載明權利義務、風險分擔等條款 .

儘管診所無法直接登記為公司，但實務上，有投資人會成立一間醫療顧問公司，與診所的負責醫師簽訂框架契約，在法律允許範圍內，約定診所的某些財務、行政事項，由顧問公司負責處理。此外，醫師可透過購買專業責任保險，來轉嫁部分經營風險 .

診所負責醫師的法律責任

無論診所選擇何種組織型態，都必須指定一位負責醫師。根據《醫療法》規定，負責醫師對診所的醫療業務負有督導責任。若診所發生醫療糾紛或違反醫療法規，負責醫師將可能面臨法律訴訟、行政處罰，甚至被吊銷醫師執照的風險 .

醫療業務的督導責任：負責醫師有責任確保診所的醫療服務符合專業標準和法律規範 . 這包括監督醫療品質、確保病人安全、以及建立完善的醫療流程 .
行政責任：診所若違反《醫療法》、《醫師法》等相關法規，例如未經覈准擅自進行醫療美容手術、刊登不實醫療廣告等，負責醫師將受到主管機關的處罰 .
民事責任：若因診所的醫療行為造成病人損害，病人可向診所及負責醫師請求損害賠償 . 負責醫師可能需要與診所共同承擔連帶賠償責任 .
刑事責任：在某些情況下，負責醫師可能因診所的醫療行為而面臨刑事責任。例如，若診所醫師因過失導致病人死亡，負責醫師可能被追究過失致死罪 .

此外，診所的負責醫師需注意診所申報所得與健保是否如實；若有虛報，除了有行政責任，依《全民健康保險法》第81條規定，視情節輕重處虛報金額2至20倍之罰鍰處分外，也有可能因此吃上民刑事官司。

合夥協議擬定：關鍵條款、權利義務與風險分擔的實務指南

合夥協議的重要性與關鍵條款

一份完善的合夥協議是診所合夥經營的基石，它能明確合夥人間的權利義務，有效預防潛在的糾紛。如同建造房屋需要堅固的地基，診所的成功合夥也需要一份條款明確、權責清晰的合夥契約。合夥協議應針對診所的實際營運模式和合夥人的具體情況，進行充分的溝通和協商，並將所有共識明確地記錄在協議書中。

以下列出合夥協議中應包含的關鍵條款：

合夥目的與範圍： 明確診所的經營範圍與目標，確保所有合夥人對診所的發展方向有共識。
出資比例與方式： 載明每位合夥人的出資金額、出資方式（現金、技術、設備等）以及出資期限。避免僅口頭承諾或以未來薪資扣除的方式出資，確保金流明確。
盈餘分配與虧損分擔： 明確盈餘的定義（是否包含折舊、稅金等因素），以及盈餘分配的比例、時間和方式。虧損分擔的比例也應明確。
權利義務： 詳細列出每位合夥人的權利與義務，例如：值班義務、醫療品質責任、顧客關係維護義務、遵守合夥契約義務、參與經營管理義務等。
決策機制： 明確診所重大事項的決策方式，例如：新增設備、擴張策略、人事任用等，是需要全體合夥人同意還是多數決。
合夥期限： 設定合夥的期限，以及期滿後的處理方式。
退夥機制： 規定合夥人退夥的條件、程序、財產結算方式、競業禁止條款等。
爭議解決： 明確合夥人間發生爭議時的解決途徑，例如：協商、調解、仲裁、訴訟等。
保密條款： 約定合夥人對於診所的機密資訊（例如：病患資料、經營策略）負有保密義務。

建議合夥人在擬定合夥協議時，諮詢專業律師的意見，針對診所的具體情況量身打造，避免採用制式範本。定期檢視和更新合夥協議書，以適應診所的發展變化和法律法規的更新，也是非常重要的。

權利義務與風險分擔的實務指南

在診所合夥經營中，權利義務的合理分配至關重要，它直接影響到合夥關係的穩定性與長遠發展。除了上述的關鍵條款外，以下針對權利義務與風險分擔提供更具體的實務指南：

出資比例與權利義務： 一般而言，出資比例較高的合夥人，在盈餘分配、決策權等方面也享有較多的權利。然而，這並非絕對，合夥人可以根據實際情況，協商調整權利義務的分配方式。
勞務與技術入股： 若合夥人提供勞務或技術作為出資，應明確評估其價值，並將其納入合夥協議中。
值班與業務分工： 應明確每位合夥人的值班時間、負責的業務範圍，以及績效考覈標準。
責任承擔： 診所若發生醫療糾紛或其他法律問題，合夥人應如何分擔責任？建議透過購買專業責任保險來降低風險。
競業禁止： 為避免合夥人退出後，利用診所的資源另起爐竈，應在合夥協議中訂定競業禁止條款。
智慧財產權： 若診所開發出獨特的醫療技術或服務模式，應明確智慧財產權的歸屬與使用方式。
溝通與資訊透明： 定期召開合夥人會議，確保資訊流通，避免因資訊不對等或溝通不足而產生誤解。

透過充分的溝通、明確的條款，以及專業的法律諮詢，診所合夥人可以建立一個公平、穩健的合作關係，共同為診所的發展努力。

無限責任？有限責任？診所合夥模式選擇與風險. Photos provided by unsplash

診所經營風險管理：法律、財務、營運風險識別與應對策略

法律風險管理

診所的法律風險管理至關重要，涵蓋了從診所設立、營運到結束的各個環節。法律風險不僅影響診所的合規性，更直接關係到醫師的個人責任和診所的財務安全。

合規經營： 診所必須嚴格遵守《醫療法》、《醫師法》、《藥事法》等相關法規。這包括確保所有醫療人員具備合法執業證照，藥品與管制藥品的管理符合規定，以及醫療廢棄物的處理符合環保標準。違規行為可能導致罰鍰、停業，甚至更嚴重的法律後果 .
醫療糾紛： 醫療糾紛是診所常見的法律風險。為降低風險，診所應強化醫病溝通，詳細記錄診療過程，並充分告知病人醫療行為的風險、效益和替代方案。同時，建議投保醫療責任險，以轉移潛在的財務風險。
合約風險： 診所與供應商、合作夥伴之間的合約也可能存在法律風險。在簽訂合約前，應仔細審閱條款，確保權利義務明確。例如，與顧問公司合作時，應明確約定服務範圍、費用支付和違約責任 .
建築與空間使用： 診所的選址和空間使用必須符合建築法規。務必確認建築物使用執照符合診所類組，避免違規使用。

財務風險管理

有效的財務管理是診所穩健經營的基石。財務風險管理不僅關乎診所的獲利能力，更影響其長期發展和永續性 .

現金流管理： 診所應建立完善的現金流量內部控制制度，定期審閱收入報表，並將現金分為不同類型管理，確保每日收入確實入帳。此外，應妥善管理應收帳款與應付帳款，積極追蹤並催收逾期款項，及時處理應付帳款，維護供應鏈。
預算編列與成本控制： 診所應制定詳細的預算，並定期檢視實際支出與預算的差異。透過成本效益分析，明智地進行投資決策。同時，應嚴格控制各項營運成本，例如人事費用、租金、水電費等 .
稅務風險： 診所應瞭解各項稅務申報的規定，包括執行業務所得申報。可選擇「部頒」或「列舉」方式申報，並注意保存所有收據、發票等交易證明文件。為確保符合稅務法規，建議諮詢專業的稅務顧問。
債務風險： 醫師個人債務可能影響診所的開業和營運。開業前應審慎評估個人財務狀況，並尋求專業法律諮詢，釐清個人債務與診所之間的法律界線。

營運風險管理

診所的營運風險管理旨在提升效率、確保服務品質，並保障病人安全 .

內部控制： 建立標準化的醫療流程（SOP），可以減少醫療錯誤和糾紛的發生 .
資訊安全： 診所應加強資訊安全防護，防止資料外洩。同時，應建立完善的病歷管理制度，確保醫療紀錄的完整、準確和及時 .
人力資源管理： 定期審查員工資格，確保所有醫療人員具備合法執業證照。此外，應加強員工培訓，提升其專業知識、風險管理意識和溝通技巧 .
病人安全： 診所應建立病人安全事件呈報系統，及時處理醫療事故，並從中學習。同時，應定期進行風險評估，檢視診所的醫療流程是否存在潛在風險 .

診所經營風險管理：法律、財務、營運風險識別與應對策略
風險類型	風險描述	應對策略
法律風險	合規經營：違反《醫療法》、《醫師法》、《藥事法》等法規，如醫療人員無合法執業證照、藥品管理不合規定、醫療廢棄物處理不符標準。	嚴格遵守相關法規，確保所有醫療人員具備合法執業證照，藥品與管制藥品的管理符合規定，以及醫療廢棄物的處理符合環保標準。
法律風險	醫療糾紛：醫病溝通不足、診療過程記錄不詳、未充分告知醫療風險。	強化醫病溝通，詳細記錄診療過程，充分告知病人醫療行為的風險、效益和替代方案，投保醫療責任險。
法律風險	合約風險：與供應商、合作夥伴之間的合約條款不明確。	仔細審閱合約條款，確保權利義務明確，例如與顧問公司合作時，應明確約定服務範圍、費用支付和違約責任。
法律風險	建築與空間使用：診所選址和空間使用不符合建築法規。	確認建築物使用執照符合診所類組，避免違規使用。
財務風險	現金流管理：現金流量內部控制制度不完善、應收帳款與應付帳款管理不當。	建立完善的現金流量內部控制制度，定期審閱收入報表，將現金分為不同類型管理，確保每日收入確實入帳，妥善管理應收帳款與應付帳款，積極追蹤並催收逾期款項，及時處理應付帳款，維護供應鏈。
財務風險	預算編列與成本控制：未制定詳細預算、實際支出與預算差異大、投資決策不當、營運成本控制不嚴格。	制定詳細的預算，定期檢視實際支出與預算的差異，透過成本效益分析，明智地進行投資決策，嚴格控制各項營運成本，例如人事費用、租金、水電費等。
財務風險	稅務風險：不瞭解各項稅務申報規定、未保存交易證明文件。	瞭解各項稅務申報的規定，包括執行業務所得申報，可選擇「部頒」或「列舉」方式申報，並注意保存所有收據、發票等交易證明文件，諮詢專業的稅務顧問。
財務風險	債務風險：醫師個人債務影響診所開業和營運。	開業前審慎評估個人財務狀況，尋求專業法律諮詢，釐清個人債務與診所之間的法律界線。
營運風險	內部控制：未建立標準化的醫療流程（SOP）。	建立標準化的醫療流程（SOP），減少醫療錯誤和糾紛的發生。
營運風險	資訊安全：資訊安全防護不足、病歷管理制度不完善。	加強資訊安全防護，防止資料外洩，建立完善的病歷管理制度，確保醫療紀錄的完整、準確和及時。
營運風險	人力資源管理：員工資格未定期審查、員工培訓不足。	定期審查員工資格，確保所有醫療人員具備合法執業證照，加強員工培訓，提升其專業知識、風險管理意識和溝通技巧。
營運風險	病人安全：未建立病人安全事件呈報系統、醫療流程存在潛在風險。	建立病人安全事件呈報系統，及時處理醫療事故，並從中學習，定期進行風險評估，檢視診所的醫療流程是否存在潛在風險。

合夥糾紛預防與解決：常見類型、解決途徑及案例分析

常見的合夥糾紛類型與預防

診所合夥經營並非一帆風順，合夥人之間可能因各種因素產生摩擦與爭議。瞭解常見的糾紛類型，並事先採取預防措施，能有效降低衝突發生的機率，維護診所的穩定運營。

經營權爭議：由於合夥協議不明確或權責劃分不清，導致合夥人對於診所的經營決策產生歧見，例如誰負責人事任免、財務管理、行銷策略等 . 預防方式：在合夥協議中明確界定各合夥人的權限範圍，建立完善的議事規則，確保決策過程的公平、公正、公開 .
資金分配爭議：合夥人對於診所資金的投入比例、盈餘分配方式、虧損承擔責任等未達成共識，容易引發紛爭 . 預防方式：於合夥協議中詳細載明出資比例、盈餘分配方式（例如按出資比例、按工作量、按績效評估等）、虧損分擔方式，並定期檢視診所的財務狀況，確保資金流向透明化 .
人事管理糾紛：合夥人對於診所的人事聘用、考覈、獎懲等意見不合，可能影響診所的運作效率與員工士氣 . 預防方式：在合夥協議中明確人事管理的權責歸屬，建立公平公正的人事管理制度，並定期與員工溝通，瞭解其需求與意見 .
退夥爭議：合夥人因個人因素或其他原因決定退出合夥，但對於退夥條件、程序、股權轉讓價格等未達成協議，容易產生糾紛 . 預防方式：在合夥協議中詳細規範退夥的條件、程序、股權轉讓的價格與方式等，並參考專業的估值機構進行診所估值，以確保股權轉讓價格的合理性 .
競業禁止爭議：合夥人退出診所後，從事與原診所相同或類似的業務，可能損害原診所的利益 . 預防方式：在合夥協議中約定競業禁止條款，限制合夥人在退出後的一段時間內，不得在特定區域內從事相同或類似的業務 . 競業禁止條款應明確限制的期間及地域範圍，並給予合理的補償 .

合夥糾紛的解決途徑

當合夥糾紛發生時，合夥人應積極尋求解決途徑，避免衝突擴大，影響診所的正常運營。常見的解決途徑包括：

協商：合夥人之間直接溝通協調，尋求共識。協商是成本最低、效率最高的解決方式，但需要雙方有合作意願且爭議不大 .
調解：透過第三方（例如律師、會計師、業界前輩等）居中協調，協助合夥人達成和解。調解具有彈性、保密性高等優點，但調解結果不具強制執行力 .
仲裁：將爭議提交仲裁機構，由仲裁人進行裁決。仲裁程序較訴訟簡便、迅速，且仲裁裁決具有法律效力 .
訴訟：透過法律途徑解決爭議。訴訟是解決糾紛的最終手段，但耗時費力，且可能損害合夥關係 .

在選擇解決途徑時，應綜合考量爭議的嚴重程度、合夥人關係、時間成本等因素，選擇最適合的解決方式 . 建議諮詢專業律師的意見，以維護自身權益 .

案例分析：從實際案例中學習經驗

以下列舉幾個診所合夥糾紛的案例，並分析其成因與解決之道，讓讀者從中學習經驗教訓 :

案例一：A醫師與B醫師合夥開設醫美診所，初期協議A醫師出資60%，B醫師出技術40%。隨著診所業務快速成長，B醫師認為其技術貢獻遠超過40%的股權價值，要求重新評估股權。由於當初並未明確約定股權估值方式，雙方僵持不下，最終對簿公堂 .
分析：股權估值方式不明確，未能反映技術貢獻的價值 . 解決之道：在合夥協議中明確約定股權估值方法，例如參考收益法、市場法或成本法。亦可考慮導入專家意見，由第三方專業機構進行評估 .
案例二：C醫師、D醫師與E醫師合夥經營牙科診所。股東協議中僅規定按股權比例分配利潤，但C醫師認為其付出較多時間和精力，且客戶來源多為其個人開發，應獲得較高的利潤分配比例。D醫師和E醫師則認為應按協議執行，不應因個人因素而改變分配方式。雙方多次協商未果，關係緊張 .
分析：利潤分配方式未能反映個人貢獻差異 . 解決之道：建立多元考量的盈餘分配機制，除了股權比例外，亦可納入專業貢獻、工作量、績效表現等因素 .
案例三：F醫師因個人因素決定退出與G醫師合夥經營的中醫診所。雙方在股東協議中並未明確約定退場機制，導致F醫師無法順利轉讓股權，G醫師也因資金不足無法買回F醫師的股權。F醫師的退場意願影響了診所的營運，客戶流失嚴重 .
分析：股東協議中缺乏明確的退場機制 . 解決之道：在股東協議中詳細規範退夥的條件、程序、股權轉讓的價格與方式等。可參考專業的估值機構進行診所估值，以確保股權轉讓價格的合理性 .

無限責任？有限責任？診所合夥模式選擇與風險結論

診所合夥開業，是實現醫師們共同事業理想的一條道路。然而，如同本文所探討的，在追求理想的同時，必須審慎評估診所的組織模式，並充分了解其所伴隨的責任風險。您是否已對無限責任？有限責任？診所合夥模式選擇與風險有了更清晰的認識？

在面對診所組織模式的選擇時，沒有絕對的優劣，只有最適合您的方案。無論是獨資、合夥，或是其他可行的組織形式，都各有其優缺點，以及對醫師個人資產的影響。關鍵在於充分了解各種模式的特性，並根據自身的風險承受能力和事業發展規劃，做出明智的決定。

合夥協議是診所合夥經營的基石。一份完善的協議，能明確合夥人間的權利義務、盈餘分配、以及風險分擔，有效預防潛在的法律糾紛，保障您的權益。反之，若協議不夠周全，則可能為日後的合作埋下隱患。

選擇合夥模式，除了擬定完善的合夥協議，更重要的是建立良好的溝通機制。合夥人之間應定期溝通，確保資訊流通，及時解決歧見，共同為診所的發展努力 . 此外，尋求專業的法律諮詢也至關重要，律師能協助您評估各種風險，並提供客製化的解決方案。

記住，預防勝於治療。唯有充分了解相關法律知識，審慎評估各種模式的利弊得失，並建立完善的風險管理機制，才能在診所合夥的道路上穩健前行。

歡迎聯絡【展正國際法律事務所黃偉琳律師】 Welcome to contact us

無限責任？有限責任？診所合夥模式選擇與風險常見問題快速FAQ

診所合夥開業，醫師的責任形式有哪些？

診所合夥開業，醫師可能面臨無限責任或有限責任，這兩種形式直接影響個人資產安全 [i, 4]。選擇以公司形式經營，醫師的責任將被限制在出資額範圍內，能有效隔離個人資產與診所債務。

獨資、合夥和公司型態的診所在責任承擔上有何差異？

獨資診所醫師需對診所債務負無限責任，合夥診所合夥人負無限連帶責任，而公司（雖然診所不能直接以公司型態經營）股東僅需以出資額為限對公司負責 [i, 4].

合夥協議中應包含哪些關鍵條款？

合夥協議應明確合夥目的、出資比例、盈餘分配、權利義務、決策機制、退夥機制、爭議解決和保密條款等，以預防潛在糾紛 .

診所經營中常見的法律風險有哪些？

診所常見的法律風險包括未遵守醫療法規、醫療糾紛、合約風險以及建築與空間使用違規，需謹慎管理以確保合規經營 .

診所合夥經營中，如何預防經營權爭議？

為避免經營權爭議，應在合夥協議中明確界定各合夥人的權限範圍，建立完善的議事規則，確保決策過程的公平、公正、公開 .

如果診所合夥人退出合夥，如何避免競業禁止爭議？

在合夥協議中約定競業禁止條款，限制合夥人在退出後的一段時間內，不得在特定區域內從事相同或類似的業務，並給予合理的補償 .

診所發生醫療糾紛時，負責醫師的法律責任有哪些？

負責醫師可能面臨行政責任（如主管機關的處罰）、民事責任（如損害賠償）甚至刑事責任（如過失致死罪），因此對診所的醫療業務負有督導責任 .

診所如何管理財務風險？

診所應建立完善的現金流量管理制度、制定詳細的預算、嚴格控制各項營運成本，並瞭解各項稅務申報的規定，以確保財務穩健 .

合夥診所如何分配盈餘和虧損？

盈餘和虧損的分配應在合夥協議中明確載明，可按出資比例、工作量或績效評估等方式進行，並考慮稅務影響，選擇最有利的方案 .

非醫師是否可以合夥經營診所？

醫療法明文禁止非醫師合夥診所，因此診所合夥人資格限於具備執業資格的醫師 .

診所合夥停看聽：無限責任與有限責任模式選擇及風險全攻略

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