人格從屬性： 檢視醫師是否在診所的組織架構內，接受診所的指揮監督，並有接受懲戒或制裁的義務。例如，醫師是否需要遵守診所的排班規定、是否需要參加診所的會議、是否需要服從診所經營者的指示等。若醫師在人事、財務、行銷等方面受到診所的控制，則可能被認定為具有人格從屬性。
經濟從屬性： 觀察醫師是否為自己的事業而工作，還是為診所的業務而勞動。例如，醫師的收入是否固定，是否需要自行負擔診所的經營成本，是否可以自由選擇客戶等。若醫師的收入主要來自診所，且不需承擔經營風險，則可能被認定為具有經濟從屬性。
組織從屬性： 評估醫師是否被納入診所的整體組織體系中。例如，醫師是否需要遵守診所的內部規章、是否參與診所的決策過程、是否與診所的其他員工協同工作等。若醫師的工作是診所營運不可或缺的一部分，且必須與診所的其他部門協調配合，則可能被認定為具有組織從屬性。

法院或勞動主管機關在認定時，會綜合考量以上三點，並參酌個案的具體情況做出判斷。即使簽訂了合夥協議，若實質上醫師與診所之間存在高度的從屬關係，仍有可能被認定為勞僱關係。

「假合夥真僱傭」的隱憂與風險

「假合夥真僱傭」的安排，對診所和醫師雙方都存在潛在的風險：

對診所而言：
- 勞動法風險： 一旦被認定為「假合夥真僱傭」，診所需要補繳勞健保費用、提撥退休金，並可能面臨勞動檢查和罰鍰。此外，若與醫師發生勞資爭議，診所可能需要支付資遣費、未休假工資等。
- 稅務風險： 國稅局可能會認定診所藉由「假合夥」分散所得，藉此逃漏稅。診所可能需要補繳稅款，甚至面臨罰鍰。
- 商譽風險： 若「假合夥真僱傭」事件曝光，可能會損害診所的商譽，影響患者的信任度。
對醫師而言：
- 勞動權益受損： 表面上是合夥人，但實際上卻無法參與診所的經營決策，權益受到限制。
- 保障不足： 無法享有勞基法提供的保障，例如資遣費、失業給付等。
- 稅務負擔： 可能需要自行負擔較高的健保費用，增加經濟負擔。

因此，診所經營者和醫師都應謹慎評估合夥關係的真實性，避免落入「假合夥真僱傭」的陷阱。建立真實且有效的合夥關係，才能保障雙方的權益，並促進診所的永續發展。

實務上，常見診所為了擴張或降低成本，與醫師簽訂合夥契約，但實際上醫師僅負責看診，不參與經營決策，盈餘分配也與實際貢獻不成比例。這種情況就容易被認定為「假合夥真僱傭」。

診所合夥協議關鍵條款：如何確保合夥關係的真實性與有效性？

合夥協議的必要性與重要條款

一份完善的診所合夥協議是確保合夥關係真實有效的基石。許多診所合夥糾紛的根源，往往在於合夥初期未擬定明確的書面協議，導致日後在經營決策、利潤分配等方面產生爭議。因此，醫師們應尋求專業律師協助，根據診所的具體情況量身打造合夥協議，避免採用制式範本。

以下列出合夥協議中應包含的關鍵條款，以確保合夥關係的真實性與有效性：

合夥目的與期限：明確說明合夥的具體目標，例如共同經營某專科診所、擴大診所規模等。同時，訂定合夥期限，可為定期或不定期。
出資額、出資方式與股權比例：詳細記載每位合夥人的出資金額、出資方式（現金、技術、設備等），以及對應的股權比例。若以非現金方式出資，應明確其估價方式、標準及作價金額，並經全體合夥人同意。
盈餘分配與虧損分擔：明確利潤和虧損的定義，以及各合夥人所佔的分配比例。利潤分配方式可按出資比例、工作量、績效等，並應詳細說明利潤分配的時間點和計算方式。虧損分攤則通常依股權比例。
經營管理與決策機制：明載診所負責人（院長）及其職權範圍。明確各合夥人在診所日常營運、醫療業務、行政管理、財務管理等方面的職責分工。針對診所的重大決策，例如人事任免、設備採購、擴張計畫等，明確決策的流程與方式。

權利義務、責任分擔與爭議解決

除了上述關鍵條款外，合夥協議還應明確合夥人的權利義務、責任分擔以及爭議解決機制，以避免日後產生不必要的糾紛：

合夥人的權利：參與診所的經營管理、聽取負責人報告、檢查帳冊及經營情況、共同決定重大事項等。
合夥人的義務：親自執行醫療業務、遵守合夥契約、共同分擔經營風險、保守診所祕密、遵守醫療法規、配合診所政策等。
醫療責任與糾紛處理：明確醫療糾紛發生時的責任歸屬與處理程序。確認投保相關醫療責任險及其風險分攤方式。
退夥機制：明確合夥人退夥的條件、預告期間、程序，以及退夥時出資額的計算與返還方式。
爭議解決方式：當合夥人之間產生爭議時，應如何解決？是透過協商、調解、仲裁，還是訴訟？合夥協議中應明確爭議解決的機制與流程，以避免爭議擴大，影響診所的正常營運。

此外，合夥協議還應包含保密條款，約定合夥人對於診所的業務機密、病患資料等應負保密義務，即使退夥後亦然。同時，可約定競業禁止條款，限制合夥人在合夥期間及退夥後一定期間內，從事與本診所業務相競爭的行為。

總之，一份完善的診所合夥協議，應涵蓋診所經營的方方面面，明確各方的權利義務，並建立有效的風險管理和爭議解決機制，以確保合夥關係的真實性與有效性 .

預防診所合夥中的「假合夥真僱傭」問題:法律認定與風險. Photos provided by unsplash

診所經營者如何自保：建立規範用工制度與完善人事管理

釐清勞動關係與合夥關係的界線

診所合夥經營中，「假合夥真僱傭」的風險不容忽視。為避免觸法，診所經營者必須清楚區分合夥關係與勞動關係的法律界線。這不僅影響醫師及其他工作人員的權益，也直接關係到診所的稅務申報和法律責任。

勞動關係的判斷標準：

人格從屬性：員工是否接受僱主指揮監督，工作時間、地點、方式是否受限制。
經濟從屬性：員工是否依賴僱主提供的薪資作為主要收入來源。
組織從屬性：員工是否納入診所的組織體系，參與內部會議、接受人事管理。

若合夥人或員工符合上述勞動關係的特徵，即使簽訂了合夥協議，仍可能被認定為實質上的僱傭關係。此時，診所經營者就必須承擔僱主應盡的法律責任，例如支付加班費、提撥勞工退休金、投保勞健保等。

建立完善的人事管理制度

建立一套完善的人事管理制度，是診所避免勞資糾紛、確保合夥關係真實性的重要措施。這包括：

明確的員工聘僱合約：詳細載明工作內容、薪資結構、工作時間、休假制度、考覈方式、以及離職規定等。
規範的工作規則：制定明確的工作規則，內容應符合勞動基準法等相關法規，並經主管機關核備後公開。工作規則應涵蓋獎懲制度、請假規定、申訴管道等，確保員工權益受到保障。
透明的薪酬制度：建立公平合理的薪酬制度，明確薪資計算方式、發放時間、以及獎金制度等。避免以不合理的業績目標或不明確的獎金計算方式，損害員工權益。
健全的績效考覈制度：建立客觀公正的績效考覈制度，定期評估員工的工作表現，並給予適當的獎勵或改進建議。績效考覈應以工作職責為基礎，避免涉及歧視或不公平待遇。
暢通的溝通管道：建立有效的內部溝通機制，鼓勵員工反映問題、提出建議。定期舉辦員工會議、設立申訴信箱等，促進勞資雙方良性互動。

透過以上措施，診所經營者可以建立規範的用工制度，降低「假合夥真僱傭」的風險，並提升員工的歸屬感和工作效率 . 此外，定期諮詢法律顧問，瞭解最新的勞動法規和案例，也能幫助診所及時調整人事管理策略，確保合法合規 .

強化合夥人的風險意識與責任承擔

即使診所已建立完善的用工制度，合夥人本身也必須具備高度的風險意識和責任承擔。這包括：

深入瞭解醫療相關法規：合夥人應熟悉醫療法、醫師法、勞動基準法等相關法規，瞭解自身在醫療業務、人事管理、財務管理等方面的法律責任。
定期檢視合夥協議：合夥人應定期檢視合夥協議，確保協議內容符合現行法規和診所實際情況。若有需要，應及時修改協議，以保障各方權益 .
投保專業責任險：為降低醫療糾紛等風險帶來的財務損失，診所應投保專業責任險 . 合夥人也應瞭解保險範圍和理賠程序，以便在發生事故時及時應對。
建立危機處理機制：診所應建立完善的危機處理機制，包括醫療糾紛處理流程、勞資爭議解決機制等。合夥人應熟悉危機處理流程，以便在緊急情況下迅速採取有效措施 .

透過強化合夥人的風險意識和責任承擔，診所可以建立更穩固的合夥關係，共同應對經營中的各種挑戰 .

診所經營者應建立規範用工制度與完善人事管理以自保，釐清勞動關係與合夥關係的界線，並強化合夥人的風險意識與責任承擔。
勞動關係的判斷標準	人事管理制度	合夥人的風險意識與責任承擔
人格從屬性：員工是否接受僱主指揮監督，工作時間、地點、方式是否受限制	明確的員工聘僱合約：詳細載明工作內容、薪資結構、工作時間、休假制度、考覈方式、以及離職規定等	深入瞭解醫療相關法規：合夥人應熟悉醫療法、醫師法、勞動基準法等相關法規，瞭解自身在醫療業務、人事管理、財務管理等方面的法律責任
經濟從屬性：員工是否依賴僱主提供的薪資作為主要收入來源	規範的工作規則：制定明確的工作規則，內容應符合勞動基準法等相關法規，並經主管機關核備後公開。工作規則應涵蓋獎懲制度、請假規定、申訴管道等，確保員工權益受到保障	定期檢視合夥協議：合夥人應定期檢視合夥協議，確保協議內容符合現行法規和診所實際情況。若有需要，應及時修改協議，以保障各方權益
組織從屬性：員工是否納入診所的組織體系，參與內部會議、接受人事管理	透明的薪酬制度：建立公平合理的薪酬制度，明確薪資計算方式、發放時間、以及獎金制度等。避免以不合理的業績目標或不明確的獎金計算方式，損害員工權益	投保專業責任險：為降低醫療糾紛等風險帶來的財務損失，診所應投保專業責任險。合夥人也應瞭解保險範圍和理賠程序，以便在發生事故時及時應對
	健全的績效考覈制度：建立客觀公正的績效考覈制度，定期評估員工的工作表現，並給予適當的獎勵或改進建議。績效考覈應以工作職責為基礎，避免涉及歧視或不公平待遇	建立危機處理機制：診所應建立完善的危機處理機制，包括醫療糾紛處理流程、勞資爭議解決機制等。合夥人應熟悉危機處理流程，以便在緊急情況下迅速採取有效措施
	暢通的溝通管道：建立有效的內部溝通機制，鼓勵員工反映問題、提出建議。定期舉辦員工會議、設立申訴信箱等，促進勞資雙方良性互動

非醫師投資人參與診所經營：合法途徑與風險管理建議

現行法規限制與常見爭議

在台灣，醫療法規對於非醫師投資人直接參與診所經營存在諸多限制。診所的設立與負責人資格，通常僅限於具備醫師執業資格者。由於診所不具備公司法人格，無法像一般企業一樣接受外部投資，這使得非醫師投資人難以直接成為診所的股東或合夥人。

常見的爭議點包括：

資金性質認定：非醫師投資人的出資額，在法律上難以界定其性質。若解釋為借貸，則醫師需承擔償還本金與利息的責任。
所得性質與稅賦責任：診所盈餘如何分配給非醫師投資人，以及相關稅賦如何計算，在法律上也存在模糊地帶。診所的執行業務所得，原則上應歸屬於執行業務的醫師。
醫療責任歸屬：若發生醫療糾紛，診所負責人（醫師）需承擔最終責任。即使有非醫師投資人出資，也難以要求其分擔法律責任 .

合法參與診所經營的途徑

雖然直接投資受到限制，非醫師投資人仍可透過以下合法途徑參與診所經營：

成立醫療顧問公司：投資人可成立一間醫療顧問公司，與診所的負責醫師簽訂框架契約。顧問公司可在法律允許的範圍內，負責處理診所的財務、行政、品牌行銷等事項。透過提供管理、顧問服務，收取委任費或報酬。
租賃或合作協議：顧問公司可與診所簽訂場地、儀器設備的租賃契約。或者，透過合作協議，由顧問公司提供專業服務，診所支付相應的顧問費用。
策略聯盟或技術合作：採取策略聯盟、技術合作等變相合夥模式 . 然而，需注意這些模式可能產生意想不到的法律風險。

重點：上述模式的關鍵在於，非醫師投資人不能干涉醫師的醫療專業判斷，確保醫療服務的品質。

風險管理建議

非醫師投資人在參與診所經營時，應特別注意以下風險管理措施：

完善的合約規劃：與醫師簽訂合作協議或顧問契約時，務必明確約定各方的權利義務、盈餘分配方式、以及爭議解決機制。尋求專業律師的協助，量身打造客製化的合約內容 .
確保顧問服務的實質性：若透過顧問公司模式，需確保顧問公司提供的服務具有實質內容，例如：市場分析、品牌建立、行銷推廣、行政管理等。避免顧問費用過高，或與診所收入不符，以免引起稅務機關的關注。
注意競業禁止條款：在合作協議中，可考慮加入競業禁止條款，限制醫師在合作期間或結束後，不得從事相同或類似的醫療服務。但競業禁止條款的內容需合理，避免違反公序良俗。
定期審查與更新合約：定期檢視並更新合夥協議，以應對不斷變化的法律環境與診所發展需求 .
諮詢專業意見：在合夥開業前，尋求專業律師的諮詢，進行充分的風險評估 .

重點：應避免「假合夥真僱傭」的情況，確保醫師在診所經營上具有充分的自主權。

預防診所合夥中的「假合夥真僱傭」問題:法律認定與風險結論

綜上所述，預防診所合夥中的「假合夥真僱傭」問題：法律認定與風險，需要醫師、診所經營者和投資人共同努力，從合夥協議的擬定、人事制度的建立，到風險意識的提升，每個環節都不能輕忽。唯有充分了解相關法律規定，並採取積極的防範措施，才能避免落入法律陷阱，確保合夥關係的穩定與成功。

面對複雜的醫療法律環境，尋求專業法律諮詢是明智之舉。透過律師的協助，您可以更深入地瞭解合夥協議的細節，評估潛在的法律風險，並制定有效的風險管理策略。記住，預防勝於治療，事前做好功課，才能在診所合夥的道路上走得更穩、更遠。

歡迎聯絡【展正國際法律事務所黃偉琳律師】 Welcome to contact us，讓我們協助您在診所合夥的道路上，避開法律風險，保障您的權益！

預防診所合夥中的「假合夥真僱傭」問題:法律認定與風險常見問題快速FAQ

什麼是診所合夥中的「假合夥真僱傭」？

「假合夥真僱傭」指的是表面上醫師簽訂合夥協議，但實質上更像受僱者，接受診所的指揮監督，不參與診所經營決策，可能導致勞動法相關的法律責任 .

如何判斷診所合夥是否構成「假合夥真僱傭」？

主要參考人格從屬性（是否接受指揮監督）、經濟從屬性（是否主要依賴診所收入）、以及組織從屬性（是否納入診所組織體系）三點來判斷，法院或勞動主管機關會綜合考量個案情況 .

「假合夥真僱傭」會帶來哪些風險？

對診所而言，可能面臨勞動法、稅務和商譽風險；對醫師而言，可能勞動權益受損、保障不足、以及稅務負擔增加 .

合夥協議中應包含哪些關鍵條款以確保合夥關係真實有效？

應包含合夥目的與期限、出資額與股權比例、盈餘分配與虧損分擔、經營管理與決策機制等，以明確各方權利義務 .

診所經營者如何避免「假合夥真僱傭」的風險？

應建立規範用工制度、完善人事管理、以及強化合夥人的風險意識與責任承擔，並定期諮詢法律顧問 .

非醫師投資人如何合法參與診所經營？

可透過成立醫療顧問公司，與診所簽訂框架契約，或透過租賃或合作協議等方式參與，但不能干涉醫師的醫療專業判斷 .

非醫師投資人參與診所經營時應注意哪些風險管理措施？

應完善合約規劃、確保顧問服務的實質性、注意競業禁止條款、定期審查與更新合約、並諮詢專業意見，避免「假合夥真僱傭」的情況 .

若合夥人間產生爭議，應如何解決？

合夥協議中應明確爭議解決的機制與流程，可透過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決，以避免爭議擴大，影響診所的正常營運 .

診所負責人有哪些法律責任？

診所負責人需對診所的醫療業務負督導責任，並可能因醫療糾紛、稅務爭議、廣告違規等承擔法律責任 .

醫師個人債務是否會影響診所經營？

是的，醫師個人債務可能影響診所資產及經營權，建議開業前審慎評估個人財務狀況，並尋求專業法律諮詢 .

診所合夥法律風險防範：避開「假合夥真僱傭」陷阱，保障權益

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