診所合夥協議範本解讀：醫師必看，保障權益與避免爭議

對於有意攜手共創醫療事業的醫師們，一份完善的診所合夥協議至關重要。它不僅是維繫合作關係的基石，更是保障個人權益、預防未來潛在爭議的有效工具。本篇文章將深入探討診所合夥協議的核心條款，逐一解析其中可能存在的風險與應對策略。

本文將著重於合夥協議範本的解讀，針對出資方式與比例、利潤分配機制、權責劃分、以及爭議解決途徑等關鍵面向進行詳細分析。 透過解析這些核心條款，協助醫師們在擬定合夥協議時能更加周全，避免日後因認知落差而產生不必要的紛爭。

在擬定合夥協議時，醫師們應特別注意以下幾點：

• 明確界定各合夥人的出資方式與比例：不同形式的出資（如資金、技術、設備等）應如何評估其價值？不同出資比例又將如何影響利潤分配？
• 建立公平且具激勵性的分潤機制：營收分配、成本分攤、以及獎金制度應如何設計，才能確保公平性，同時激勵合夥人為診所的共同目標努力？
• 清晰劃分各合夥人在經營管理上的權責：在醫療決策、人事任免、財務管理等方面，各合夥人分別擁有何種權利與義務？如何避免權責不清導致的衝突？
• 預先規劃爭議解決途徑：當合夥人間產生意見分歧時，應採取何種方式解決？是透過協商、調解、仲裁，還是訴訟？如何設定有效的爭議解決流程？

此外，合夥協議也應涵蓋合夥關係變更與終止的相關規定，例如合夥人退出、新增、或轉讓的條件與流程；以及合夥協議終止後的財產清算與分配方式。透過事先規劃這些細節，能有效降低合夥關係結束時的摩擦。

本篇文章旨在提供一份詳盡的指南，協助醫師們理解診所合夥協議的精髓，並在擬定協議時能更加明智地權衡各項條款，為長遠的合作關係奠定穩固的基礎。謹慎擬定合夥協議，不僅能保障您的權益，更能避免潛在的法律風險，確保診所的永續發展。

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為確保診所合夥順利，醫師應深入理解合夥協議的核心條款並應用於實際情境中 。

1. 明確出資方式與比例，將資金、技術、設備等不同形式的出資，以符合會計原則的方式詳細記錄於協議中 .
2. 建立具激勵性的分潤機制，考量營收分配、成本分攤及獎金制度，並定期檢視調整以適應診所發展 .
3. 清晰劃分各合夥人在經營管理上的權責，避免權責不清，並針對醫療決策、人事任免、財務管理等方面制定明確規範 .

診所合夥協議的重要性：為何醫師合夥前務必詳訂契約？

權益保障與風險預防的核心

在醫師決定合夥經營診所之前，一份詳盡且客製化的合夥協議至關重要。它不僅是維護合夥人權益的基石，更是有效預防未來潛在風險的盾牌。許多診所合夥糾紛的產生，往往源於合夥初期未對各項權利義務、責任歸屬等重要事項，達成明確共識並落實於書面契約中 。一份完善的合夥協議，能為診所的穩健發展奠定堅實的基礎 。

• 權益保障：合夥協議能明確界定各合夥人在出資、利潤分配、決策權、經營管理等方面的權利 。透過白紙黑字的詳細規範，避免日後因認知差異或口頭承諾而產生的爭議，確保每位合夥人的權益都能獲得充分保障 。
• 風險預防：診所經營涉及多方面的風險，包括醫療糾紛、經營虧損、合夥人退出、稅務問題等 。合夥協議可預先針對這些潛在風險，訂定明確的應對方案與責任歸屬，例如：醫療糾紛發生時的責任分攤、虧損時的分攤比例、合夥人退出的程序與補償等，降低診所經營的不確定性，避免因突發狀況而影響診所的正常運作 。

合夥協議的核心內容

一份完善的診所合夥協議應涵蓋以下核心內容，以確保各方面的權利義務都得到明確規範 :

• 出資方式與比例：明確各合夥人的出資額，以及所佔的股權比例 。出資方式可能包括現金、技術、設備、人脈等 。若是現金以外的出資，應明確記載其估價方式、標準及作價金額，符合會計財務原則並經全體合夥人同意 。
• 利潤分配與虧損分攤：明確各合夥人所佔的利潤分配比例，以及利潤分配的方式（例如：按出資比例、工作量、績效等）。此外，也應詳細說明利潤分配的時間點（例如：每月、每季、每年），以及計算方式（例如：扣除成本費用後的淨利潤）。同時，也需要明確虧損發生時的分攤方式及比例 .
• 權責劃分與決策機制：針對診所的日常營運、醫療業務、行政管理、財務管理等各方面，明確各合夥人的職責分工 。針對診所的重大決策（例如：人事任免、設備採購、擴張計畫等），明確決策的流程與方式 。是採取合夥人共同決議制，還是授權給特定合夥人負責 ？又或者設立決策委員會 ？這些都應在合夥協議中明確規範。
• 爭議解決機制：當合夥人之間產生爭議時，應如何解決 ？是透過協商、調解、仲裁，還是訴訟 ？合夥協議中應明確爭議解決的機制與流程，以避免爭議擴大，影響診所的正常營運 。
• 退夥、入夥與轉股：若有合夥人想要退出合夥關係，應如何處理 ？退夥的程序、退夥金的計算方式、股權的轉讓等，都應在合夥協議中詳細規範，以保障各方的權益 。同時，也應明確新合夥人加入的條件、程序，以及其出資額與權利義務 。
• 競業禁止與保密條款：為了保護診所的商業利益，合夥協議中可約定競業禁止條款，限制合夥人在合夥期間及退夥後一定期間內，從事與本診所業務相競爭的行為 。此外，也應約定合夥人對於診所的業務機密、病患資料等應負保密義務，即使退夥後亦然 。

客製化合夥協議的重要性

診所的經營模式、規模大小、專科屬性各有不同，因此，合夥協議的內容也應量身打造，切勿直接套用網路範本 。在擬定合夥協議時，務必針對診所的實際營運模式和合夥人的具體情況，進行充分的溝通和協商，並將所有共識明確地記錄在協議書中 。此外，定期檢視和更新合夥協議書，以適應診所的發展變化和法律法規的更新，也是非常重要的 。若有任何疑慮，建議諮詢專業的醫療法律律師，以確保合夥協議的合法性與周延性 。

診所合夥協議範本：出資、分潤、權責劃分核心條款解析與範例

出資方式與比例：多元出資形式的評估與計算

診所合夥協議中，出資方式與比例是奠定合作基礎的首要環節。明確的出資規定能避免日後產生爭議，確保各合夥人的權益 。出資方式不限於現金，可包含多種形式 ：

• 現金：最直接的出資方式，金額應明確記載於合夥協議中 。
• 技術：合夥人的專業技術能力，可評估作價納入出資 . 技術入股需經全體合夥人同意，並符合會計財務原則 .
• 設備：醫療儀器、設備等，應明確載明其估價方式、標準及作價金額 .
• 勞務：合夥人提供的勞務，如診所管理、行政工作等，可折算為出資 .
• 房地產：若有合夥人提供房地產作為診所營業場所，應載明其估價方式 .

協議中應詳述各合夥人的出資額及佔總資本額的比例，此比例將直接影響利潤分配、表決權等 . 若出資方式為現金以外的形式，務必經由公正評估並獲全體合夥人認可 . 此外，合夥協議中應載明出資繳納的期限與方式，逾期未繳清者應負擔的責任 .

分潤機制：兼顧公平、激勵與長期發展

診所的利潤分配機制設計，攸關合夥關係的穩定與發展 . 一個良好的分潤機制應兼顧公平性、激勵效果，並考量診所的長期發展 . 常見的分潤方式包括：

• 按出資比例分配：最簡單直接的方式，依照各合夥人的出資比例分配利潤 .
• 按工作量分配：考量各合夥人的看診時數、績效等因素，工作量較高的合夥人可獲得較高的分潤 . 明確定義工作時數的計算方式，並建立準確的工時記錄系統 .
• 按專業技能分配：針對擁有特殊專業技能的合夥人，可給予較高的分潤 .
• 綜合考量分配：結合出資比例、工作量、專業技能等因素，設計更全面的分配機制 .

除了利潤分配，虧損分攤也應在合夥協議中明確規定 . 一般而言，虧損分攤比例與出資比例相同 . 此外，合夥協議中應載明利潤分配的週期（例如每月、每季、每年），以及是否提撥公積金、擴充設備基金等 . 定期檢視與調整利潤分配方案，以確保其持續符合診所的需求與合夥人的期望 .

權責劃分：明確經營管理、醫療決策與人事財務權責

清晰的權責劃分是診所合夥經營成功的關鍵 . 合夥協議中應明確界定各合夥人在診所經營管理、醫療決策、人事任免、財務管理等方面的權利與義務 .

• 經營管理：明確診所負責人（院長）及其職權範圍 . 重大事項的決策機制（例如哪些事項需全體合夥人同意，哪些可由負責人決定） .
• 醫療決策：明確規定每位醫師的診斷與處方權限範圍，特別是在專科分工明顯的診所中 .
• 人事任免：明確診所的人事管理權責，包括招聘、解僱、薪資調整等 . 合夥契約應明確人事決策的流程和參與程度，避免因人事問題產生糾紛 .
• 財務管理：明確規範財務的分配方式、利潤的共享比例以及風險的承擔辦法，有效避免後續的經濟糾紛 .

為避免權責不清導致的衝突，建議針對各項事務制定詳細的決策流程與參與程度 . 此外，醫療責任與糾紛處理也應在合夥協議中明確 . 確認投保相關醫療責任險及其風險分攤方式 . 應建立完善的醫療品質管理制度，並定期進行檢討改進 .

診所合夥協議進階：競業禁止、爭議解決機制與退夥條款設計

競業禁止條款：保障診所商業利益

競業禁止條款旨在保護診所的商業利益，防止合夥醫師在退出合夥關係後，利用其在診所期間所獲得的資訊、客戶關係或技術，從事與原診所構成競爭的行為 。一個完善的競業禁止條款，應明確約定以下內容 ：

• 競業禁止的範圍：清楚界定禁止從事的業務類型，例如：不得在特定區域內開設或任職於相同或類似的診所 。
• 競業禁止的期限：設定合理的禁止期限，一般不超過兩年 。過長的期限可能被認定為不合理而無效 。
• 競業禁止的區域：明確劃定競業禁止的地理範圍，通常以原診所的服務範圍為基礎 。
• 競業禁止的補償：合夥協議中應明訂對合夥醫師競業禁止的合理補償 。補償金額不得低於勞工離職時一個月平均工資的百分之五十 ，以確保條款的有效性 。

競業禁止條款必須在保護診所營業利益和確保醫師權益之間取得平衡 。過於嚴苛的限制可能導致條款無效，反而無法達到保護診所的目的 。

爭議解決機制：預防與解決合夥糾紛

診所合夥經營難免會出現爭議，建立有效的爭議解決機制至關重要。合夥協議中應明確約定爭議解決的方式和程序，以減少衝突並保障合夥人的權益 。常見的爭議解決方式包括：

• 協商：合夥人之間直接溝通協商，尋求彼此都能接受的解決方案 。
• 調解：透過第三方調解人協助合夥人達成共識 。
• 仲裁：將爭議提交仲裁機構，由仲裁員做出裁決 。仲裁具有一定的法律效力，且程序較訴訟簡便 。
• 訴訟：透過法律途徑解決爭議，由法院做出判決 。訴訟程序較為正式，但耗時較長 。

合夥協議應明確約定，在發生爭議時，優先採取協商或調解方式解決。若協商或調解不成，再考慮仲裁或訴訟 。此外，協議中還應明確仲裁地點、仲裁規則、訴訟管轄法院等事項，以確保爭議解決程序的順利進行 。

退夥條款：確保合夥關係順利結束

退夥是指合夥人退出合夥關係。合夥協議應詳細規定退夥的條件、程序和財產清算方式，以確保合夥關係的順利結束，避免產生糾紛 。退夥條款應包含以下內容：

• 退夥事由：約定合夥人可以退夥的具體事由，例如：合夥期限屆滿、合夥人死亡、合夥人因故無法繼續參與經營等 。
• 退夥程序：明確合夥人退夥的程序，例如：應提前多久以書面形式通知其他合夥人 。
• 財產清算：詳細規定合夥財產的清算和分配方式，包括診所的設備、資金、應收帳款等 。退夥人的股分，不問其出資之種類，得由合夥以金錢抵還之 。
• 責任歸屬：明確退夥後合夥人對診所債務的責任承擔方式 。
• 保密義務：退夥後，合夥人仍應遵守保密義務，不得洩露診所的商業機密 。

合夥協議應明確約定，合夥人退夥時，應以退夥時合夥財產的狀況為準進行結算 。對於尚未了結的事務，應在了結後計算並分配損益 。此外，合夥協議還應考慮到診所的估價問題，特別是品牌價值等不易估算的因素 。

診所合夥協議進階：競業禁止、爭議解決機制與退夥條款設計

條款類型	內容	說明
競業禁止條款	競業禁止的範圍	清楚界定禁止從事的業務類型，例如：不得在特定區域內開設或任職於相同或類似的診所 .
競業禁止條款	競業禁止的期限	設定合理的禁止期限，一般不超過兩年 。過長的期限可能被認定為不合理而無效 。
競業禁止條款	競業禁止的區域	明確劃定競業禁止的地理範圍，通常以原診所的服務範圍為基礎 .
競業禁止條款	競業禁止的補償	合夥協議中應明訂對合夥醫師競業禁止的合理補償 。補償金額不得低於勞工離職時一個月平均工資的百分之五十 ，以確保條款的有效性 .
爭議解決機制	協商	合夥人之間直接溝通協商，尋求彼此都能接受的解決方案 .
爭議解決機制	調解	透過第三方調解人協助合夥人達成共識 .
爭議解決機制	仲裁	將爭議提交仲裁機構，由仲裁員做出裁決 。仲裁具有一定的法律效力，且程序較訴訟簡便 。
爭議解決機制	訴訟	透過法律途徑解決爭議，由法院做出判決 。訴訟程序較為正式，但耗時較長 。
退夥條款	退夥事由	約定合夥人可以退夥的具體事由，例如：合夥期限屆滿、合夥人死亡、合夥人因故無法繼續參與經營等 .
退夥條款	退夥程序	明確合夥人退夥的程序，例如：應提前多久以書面形式通知其他合夥人 .
退夥條款	財產清算	詳細規定合夥財產的清算和分配方式，包括診所的設備、資金、應收帳款等 。退夥人的股分，不問其出資之種類，得由合夥以金錢抵還之 .
退夥條款	責任歸屬	明確退夥後合夥人對診所債務的責任承擔方式 .
退夥條款	保密義務	退夥後，合夥人仍應遵守保密義務，不得洩露診所的商業機密 .

診所合夥常見誤區：避免協議無效、權責不清與分配不公

協議無效：公司作為合夥人與未履行出資義務

在診所合夥的過程中，一些常見的錯誤可能導致協議無效，使醫師們的合作面臨法律風險。以下列舉幾個常見的誤區，並提供相應的建議：

• 公司作為合夥人：根據公司法規定，公司不得為合夥事業的合夥人 。若以公司名義簽訂合夥協議，該協議可能被認定為無效 。因此，合夥人應以自然人（即具有執業醫師資格的個人）的身分參與合夥 。
• 未履行實際出資義務：合夥協議中應明確記載每位合夥人的出資方式（現金、技術、設備等）與金額 。若合夥人僅口頭承諾出資，但未實際履行，可能被認定為名義合夥，而非實質合夥 。此情況不僅可能影響稅務申報，還可能導致法律糾紛 。正確的做法是，合夥人應將出資款項以金融機構轉帳方式匯入診所帳戶，並保留相關證明文件 。
• 以勞務或信用出資但佐證不足： 雖然技術、勞務、設備等皆可作為出資方式，若非以現金出資，應明確載明其估價方式、標準及作價金額，符合會計財務原則並經全體合夥人同意 。避免以難以佐證的勞務或信用出資，以降低爭議 。

若要避免合夥協議無效，務必確認合夥人的資格，並確保所有合夥人都已實際履行出資義務。此外，合夥協議應經過專業律師的審閱，以確保其符合法律規定 .

權責不清：管理職權不明與責任歸屬不清

權責劃分不明是診所合夥中常見的爭議來源 。若合夥協議中對於各合夥人在經營管理、醫療決策、人事任免、財務管理等方面的權利與義務沒有明確的界定，容易導致權責不清，互相推諉 。為避免此類問題，建議在合夥協議中明確以下事項：

• 診所負責人（院長）的職權範圍：明確院長在診所日常營運、醫療業務、行政管理、財務管理等方面的職責 。
• 重大事項的決策機制：明確哪些事項需要全體合夥人同意，哪些事項可由負責人決定 。例如，新增設備、擴張診所、變更經營項目等重大決策，應由全體合夥人共同參與 。
• 醫療責任與糾紛處理：明確醫療糾紛發生時的責任歸屬與處理程序 。確認是否投保相關醫療責任險及其風險分攤方式 。
• 建立定期合夥人會議： 定期召開合夥人會議，討論診所經營現況、面臨的挑戰與機會，以及未來發展方向 。

清晰的權責劃分不僅能提高診所的運營效率，還能減少合夥人之間的衝突 。若發生爭議，應按照合夥協議中預先設定的爭議解決機制處理，例如協商、調解、仲裁或訴訟 .

分配不公：利潤分配不明與退夥結算爭議

利潤分配不公是導致合夥關係破裂的重要原因之一 。若合夥協議中對於利潤分配的比例、計算方式、分配時間等沒有明確的規定，容易引發合夥人之間的猜忌與不滿。為避免此類問題，建議在合夥協議中明確以下事項：

• 利潤的定義：明確何謂「利潤」，例如是營收扣除成本費用後的淨利 。
• 利潤分配的比例：明確每位合夥人分配利潤的比例 。分配比例可參考出資比例、工作量、績效、技術貢獻等多重因素 。
• 利潤分配的計算週期：明確利潤分配的計算週期，例如每月、每季或每年 。
• 是否提撥公積金、擴充設備基金等：明確是否需要提撥一部分利潤作為公積金或擴充設備基金 。
• 虧損的分攤方式：明確虧損發生時的分攤方式及比例，通常依股權比例分攤 。

此外，合夥協議中還應明確規定合夥人退夥時的結算方式。退夥時，應依據合夥協議的約定，結算退夥人的出資額、未分配利潤等 。若合夥協議中沒有明確規定，可能導致退夥人無法順利取回其應得的權益 .

一份完善的合夥協議應涵蓋以上各個方面，並經過全體合夥人的充分討論與同意。透過明確的條款，可以有效避免診所合夥中常見的誤區，確保合夥經營的順利進行 .

醫師診所合夥協議範本解讀:核心條款逐一分析結論

總而言之，一份周全的診所合夥協議是醫師們成功開創事業的基石。透過本文對於醫師診所合夥協議範本解讀:核心條款逐一分析，相信各位醫師對於合夥協議的重要性、核心內容、以及常見的誤區都有了更深入的瞭解。謹記，合夥協議不僅僅是一份法律文件，更是維繫合夥關係、保障彼此權益的重要工具。從出資方式、利潤分配，到權責劃分、爭議解決，每個細節都應經過充分討論與明確規範，才能為診所的永續經營奠定堅實的基礎。

在簽署合夥協議之前，強烈建議諮詢專業的醫療法律律師，針對診所的具體情況進行客製化調整，確保協議內容符合相關法律法規，並能充分保障您的權益。切勿輕忽任何細節，因為魔鬼往往藏在細節之中。唯有透過審慎的規劃與專業的協助，纔能有效降低合夥經營的風險，讓醫師們在共同追求醫療事業的道路上，走得更穩健、更長遠。

歡迎聯絡【展正國際法律事務所 黃偉琳律師】 Welcome to contact us，讓專業的法律團隊為您的診所合夥事業保駕護航！

醫師診所合夥協議範本解讀:核心條款逐一分析 常見問題快速FAQ

公司可以作為診所合夥人嗎？

根據公司法規定，公司不得為合夥事業的合夥人，因此應以自然人（具有執業醫師資格的個人）的身分參與合夥。

合夥人未實際出資會有什麼影響？

若合夥人僅口頭承諾出資但未實際履行，可能被認定為名義合夥，而非實質合夥，不僅可能影響稅務申報，還可能導致法律糾紛。

技術、勞務或設備如何作為出資？

若非以現金出資，應明確載明其估價方式、標準及作價金額，符合會計財務原則並經全體合夥人同意，以降低爭議。

為什麼診所合夥協議需要明確權責劃分？

若合夥協議中對於各合夥人在經營管理、醫療決策等方面的權利與義務沒有明確的界定，容易導致權責不清，互相推諉，影響診所運營效率。

利潤分配不明會導致什麼問題？

若合夥協議中對於利潤分配的比例、計算方式、分配時間等沒有明確的規定，容易引發合夥人之間的猜忌與不滿，甚至導致合夥關係破裂。

退夥時應如何結算？

退夥時，應依據合夥協議的約定，結算退夥人的出資額、未分配利潤等；若合夥協議中沒有明確規定，可能導致退夥人無法順利取回其應得的權益。