股東爭議與糾紛：股東因個人生涯規劃、健康因素、經營理念不合或財務問題等原因而希望退場時，若無事先約定的機制，容易在股權估值、轉讓流程等方面產生爭議，甚至引發法律訴訟。
診所經營停滯：股東間的爭執，可能導致診所決策效率降低、業務發展停滯，甚至影響醫療服務品質，損害診所聲譽。
財務風險：股東突然退場，可能造成診所資金短缺，影響營運。若退場股東要求以不合理的價格贖回股權，更可能對診所財務造成沉重負擔。
法律風險： 股權轉讓若處理不當，可能違反公司法、醫療法等相關法規，引發法律糾紛。
影響診所價值：若離職醫師的股權未經合理處置，可能導致診所的價值被稀釋，損害其他股東的利益。

因此，預先建立明確、公平、合理的股東退場機制，對於診所的永續經營至關重要.

股東退場機制能帶來哪些益處？

完善的股東退場機制能為診所帶來多方面的益處：

預防爭議，維護和諧：明確的退場機制能有效降低股東間產生爭議的可能性，維護股東間的良好關係，營造和諧的合作氛圍.
確保診所穩定經營：預先規劃的退場機制，能確保股東退場時，診所的營運不受重大影響，維持醫療服務的連續性與品質。
吸引優秀人才：完善的退場機制，能讓潛在股東對診所的經營更有信心，有助於吸引優秀的醫療專業人才加入.
提升診所價值：明確的退場機制，能降低診所經營的不確定性，提升診所的整體價值.
保障股東權益：合理的退場機制，能確保退場股東獲得公平的股權價值回報，保障其合法權益.

總之，診所應將股東退場機制的設計視為一項重要的經營策略，及早規劃，並定期檢視與更新，以確保其能適應診所的發展與變化.

股東退場的常見原因

瞭解股東退場的常見原因，有助於診所經營者在設計退場機制時，更全面地考量各種可能情況：

個人生涯規劃：股東可能因轉換跑道、進修深造或退休等原因而選擇退場.
健康因素：股東可能因健康狀況不佳，無法繼續參與診所經營而選擇退場.
經營理念不合：股東間對於診所的發展方向、經營策略或管理方式產生分歧，可能導致部分股東選擇退場.
財務問題：股東可能因個人財務狀況改變，需要出售股權以獲取資金.
合夥關係破裂：股東間的信任關係破裂，或合作出現重大問題，可能導致股東選擇退場.

無論是何種原因導致股東退場，診所都應依據事先規劃的機制，妥善處理相關事宜，以確保診所的穩定運營.

股東退場機制設計要點：股權估值、轉讓流程與爭端解決

股權估值：公平合理的起點

股權估值是股東退場機制中最為敏感也最容易產生爭議的環節之一。如何客觀、公正地評估退場股東的權益，直接關係到其他股東的權益，也是機制能否順利執行的關鍵. 常見的股權估值方法如下：

資產基礎法 (Asset-based Approach)：以診所的資產負債表為基礎，評估其淨資產價值。此方法適用於資產容易衡量且變現能力強的診所.
收益法 (Income Approach)：透過預測診所未來收益，並折算成現值來評估股權價值。例如現金流量折現法 (DCF) 或資本化收益法. 適用於穩定經營且具有良好盈利能力的診所.
市場法 (Market Approach)：參考市場上類似診所的交易案例或估值數據，評估目標診所的股權價值。適用於市場存在足夠多的可比較交易案例.

在實際操作中，可考慮綜合使用多種估值方法，並諮詢專業估價師或會計師的意見，以確保估值結果的客觀性和準確性. 影響診所股權價值的因素眾多，包括有形資產 (如醫療設備、辦公空間)、無形資產 (如商譽、患者關係)、診所的地理位置、醫師資歷等.

股權轉讓流程：明確規範，保障交易安全

股權轉讓流程的設計，應明確規範各項細節，以保障交易的安全性與效率. 一般包含以下步驟：

意願通知：退場股東應提前一段時間 (例如三個月) 發出書面退股意願通知.
盡職調查：潛在買方 (可能是其他股東或外部投資者) 進行盡職調查，以瞭解診所的財務、法律和營運狀況.
協商與簽訂協議：買賣雙方協商股權轉讓價格、支付方式、交割日期等條款，並簽訂正式的股權轉讓協議.
股東會決議：若公司章程或合夥協議有規定，股權轉讓需經股東會或合夥人會議決議通過. 其他股東可能享有優先購買權.
變更登記：完成股權轉讓後，向主管機關辦理股東名冊變更登記.

在股權轉讓協議中，應明確約定以下事項：

轉讓標的：明確轉讓的股權比例或股份數量。
轉讓價格：明確股權的轉讓價格及其計算依據。
支付方式：明確價金的支付方式、時間及幣別。
交割條件：明確股權交割的先決條件及完成時間。
稅務責任：約定股權轉讓所產生的稅負由哪一方承擔.
違約責任：明確任何一方違反協議時應承擔的責任。

爭端解決機制：預防與解決衝突

診所股東之間可能因經營理念、利益分配等問題產生爭議. 因此，完善的爭端解決機制至關重要. 常見的爭端解決方式包括：

友好協商：股東之間保持冷靜、理性，充分溝通、互相理解，尋求共識.
第三方調解：尋求專業的調解機構或人士介入，協助各方達成協議.
仲裁：透過仲裁機構進行仲裁，具有一定的法律效力，能更快速地解決爭議.
訴訟：如果協商、調解、仲裁無效，最終只能透過法律途徑解決.

在合夥協議或公司章程中，應明確約定爭端解決的方式和流程，例如指定仲裁機構、約定仲裁地點和語言等. 此外，亦可考慮納入「股東僵局解決機制」，例如：

買賣選擇權 (Buy-Sell Clause)：當股東之間出現僵局時，一方可以向另一方發出購買或出售股權的要約。
德州拍賣 (Texas Shootout)：股東之間互相報價，出價最高者買下另一方的股權。

及早建立完善的爭端解決機制，有助於預防和解決股東之間的衝突，維護診所的穩定經營.

診所股東退場機制:預防爭議的合約設計. Photos provided by unsplash

診所退場案例解析：借鏡實務經驗，避免重蹈覆轍

股權估值爭議案例與啟示

股權估值是股東退場時最常見的爭議點之一。許多診所股東在最初合夥時，往往忽略了股權估值方式的約定，導致退場時各方對於股權價值的認知產生巨大落差。以下列舉一個常見案例：

案例：一家小型醫美診所，由三位醫師合夥成立。初期診所經營良好，但五年後，其中一位股東因個人生涯規劃決定退場。然而，由於當初未在合夥協議中明確股權估值方法，退場股東認為應以診所的市場價值（包含品牌、客戶關係等無形資產）來評估，而其他股東則堅持以帳面淨值計算，雙方僵持不下，最終對簿公堂。

啟示：這個案例突顯了預先約定明確且合理的股權估值方法的重要性。常見的股權估值方法包括：

帳面淨值法：簡單易算，但無法反映診所的真實價值，特別是未入帳的無形資產。
收益法：以診所未來收益的預期為基礎進行評估，較能反映診所的經營狀況，但預測未來收益存在一定的主觀性。
市場法：參考類似診所的交易價格或市場估值，但需要找到可比較的標的。
協議估價法：由全體股東共同協商確定股權價值，但容易受到個別股東的影響。

建議：診所股東應根據診所的具體情況，選擇合適的估值方法，並在合夥協議或公司章程中明確約定。此外，為了避免估值僵局，可以考慮引入第三方專業機構（如會計師事務所、鑑價公司）進行估值。

競業禁止條款爭議案例與啟示

競業禁止條款是用於保護診所商業利益的重要手段，但若條款內容過於寬泛或缺乏合理性，也容易引發爭議。以下列舉一個相關案例：

案例：一位在牙醫診所工作多年的資深醫師，同時也是診所的股東之一。在退場協議中，診所要求該醫師在退場後五年內不得在同一個縣市開設或受僱於任何牙醫診所。該醫師認為此競業禁止條款過於嚴苛，影響其執業自由，遂提起訴訟。

啟示：競業禁止條款的合理性是法院判斷的重要標準。一般而言，法院會考量以下因素：

競業禁止的範圍：包括地域範圍、時間長度、營業項目等。
診所的商業利益：診所需要證明退場股東的行為可能對其造成實際損害。
退場股東的權益：法院會考量競業禁止條款對退場股東的生計是否造成過度影響。

建議：診所應在設計競業禁止條款時，兼顧保護商業利益和保障退場股東權益。具體的條款內容應明確具體，避免使用模糊不清的措辭。例如，可以明確界定競業禁止的地域範圍（例如，同一行政區或特定商圈）、時間長度（例如，一至三年）和營業項目（例如，與診所主營業務相同的項目）。

另外，考量到退場股東可能因此失去工作機會，可考慮給予合理的競業禁止補償金，降低爭議發生的可能性。

轉讓流程瑕疵案例與啟示

股權轉讓流程不嚴謹，也可能導致股東退場產生糾紛。例如，未經其他股東同意逕行轉讓股權，或轉讓價格明顯不合理等，都可能引發爭議。

案例：某中醫診所的合夥人A，因個人因素想將其持有的股權轉讓給朋友B。A並未事先徵詢其他合夥人的意見，也未按照合夥協議規定的程序進行。其他合夥人得知後，認為B不具備經營診所的專業能力，且A轉讓股權的價格遠低於市場價值，損害了他們的權益，因此拒絕承認該股權轉讓的效力。

啟示：股權轉讓應嚴格按照公司法或合夥法的規定，以及公司章程或合夥協議的約定進行。重點如下：

其他股東的同意權：公司法或合夥法通常規定，股東轉讓股權需要經過其他股東的同意。
優先購買權：其他股東可能享有優先購買退場股東股權的權利。
轉讓程序：股權轉讓應履行必要的程序，例如簽訂股權轉讓協議、辦理股權變更登記等。

建議：診所應在合夥協議或公司章程中，明確規定股權轉讓的程序和條件。此外，在實際操作中，應嚴格遵守相關規定，確保股權轉讓的合法有效性。若有任何疑慮，建議諮詢專業律師的意見。

診所退場案例解析：借鏡實務經驗，避免重蹈覆轍
爭議類型	案例描述	啟示	建議
股權估值爭議	一家小型醫美診所，由三位醫師合夥成立。五年後，其中一位股東因個人生涯規劃決定退場。退場股東認為應以診所的市場價值評估股權，其他股東則堅持以帳面淨值計算，雙方對簿公堂。	突顯了預先約定明確且合理的股權估值方法的重要性。常見的股權估值方法包括：帳面淨值法、收益法、市場法、協議估價法。	診所股東應根據診所的具體情況，選擇合適的估值方法，並在合夥協議或公司章程中明確約定。可以考慮引入第三方專業機構進行估值。
競業禁止條款爭議	一位在牙醫診所工作多年的資深醫師，同時也是診所的股東之一。在退場協議中，診所要求該醫師在退場後五年內不得在同一個縣市開設或受僱於任何牙醫診所。該醫師認為此競業禁止條款過於嚴苛，影響其執業自由，遂提起訴訟。	競業禁止條款的合理性是法院判斷的重要標準。法院會考量競業禁止的範圍、診所的商業利益、退場股東的權益。	診所應在設計競業禁止條款時，兼顧保護商業利益和保障退場股東權益。具體的條款內容應明確具體，避免使用模糊不清的措辭。可考慮給予合理的競業禁止補償金.
轉讓流程瑕疵	某中醫診所的合夥人A，因個人因素想將其持有的股權轉讓給朋友B。A並未事先徵詢其他合夥人的意見，也未按照合夥協議規定的程序進行。其他合夥人得知後，認為B不具備經營診所的專業能力，且A轉讓股權的價格遠低於市場價值，損害了他們的權益，因此拒絕承認該股權轉讓的效力。	股權轉讓應嚴格按照公司法或合夥法的規定，以及公司章程或合夥協議的約定進行。重點包括：其他股東的同意權、優先購買權、轉讓程序。	診所應在合夥協議或公司章程中，明確規定股權轉讓的程序和條件。在實際操作中，應嚴格遵守相關規定，確保股權轉讓的合法有效性。若有任何疑慮，建議諮詢專業律師的意見。

預防診所股東退場爭議：合約審閱、溝通與定期檢視

合約審閱：防範未然的基石

一份周全且經過仔細審閱的合約，是預防診所股東退場爭議的首要關鍵。合約不僅僅是一份法律文件，更是股東之間權利義務分配、風險分擔的明確依據。許多爭議的產生，往往源於合約條款的模糊不清或未充分考量到各種可能發生的狀況。因此，在簽署任何合約前，務必進行全面性的審閱，確保自身權益。

尋求專業法律意見：在審閱合約時，尋求專業律師的協助至關重要。律師能夠協助您理解合約條款的法律意義、評估潛在風險，並提供修改建議，以確保合約內容公平合理且符合您的最佳利益。
逐條審閱，釐清權責：仔細審閱合約中的每一條款，特別是關於股權估值、轉讓流程、優先購買權、競業禁止、保密義務、爭端解決等重要條款。確保每個條款的定義清晰明確，權利義務分配合理，避免日後產生爭議。
關注細節，避免模糊：注意合約中的細節描述，例如：股權估值的具體計算方式、轉讓流程的時間節點、競業禁止的範圍與期限等。避免使用含糊不清的用語，以減少不同解讀的可能性。

持續溝通：建立信任，化解歧見

除了完善的合約，股東之間的良好溝通也是預防爭議的重要因素。透過持續的溝通，股東可以建立信任、增進瞭解，並及時化解潛在的歧見。

定期會議，坦誠交流：定期召開股東會議，讓股東有機會坦誠交流，討論診所的經營狀況、發展策略以及可能存在的風險。鼓勵股東提出各自的觀點和建議，共同尋求解決方案。
建立暢通的溝通管道：建立一個開放且暢通的溝通管道，讓股東可以隨時表達意見、反映問題。鼓勵股東積極參與診所的決策過程，增強其歸屬感和責任感。
及時處理衝突：當股東之間產生意見分歧或衝突時，應及時介入處理，避免矛盾激化。可以透過調解、協商等方式，尋求雙方都能接受的解決方案。保持冷靜理性，避免意氣用事，才能做出最明智的決策。

真誠的態度與即時的回應，往往比字斟句酌的完美說詞更能有效化解危機.

定期檢視：與時俱進，適應變化

診所的經營環境和股東的個人情況都可能隨著時間發生變化。因此，股東退場機制也需要定期檢視與更新，以適應新的情況。

定期審閱合約條款：至少每年一次，審閱合約中的各項條款，特別是關於股權估值、轉讓流程、競業禁止等重要條款。根據診所的發展狀況和市場變化，適時調整相關條款，以確保其仍然公平合理且具有可操作性。
評估股東退場風險：定期評估股東可能退場的風險因素，例如：股東的年齡、健康狀況、個人發展規劃等。針對潛在的風險，提前做好應對準備，例如：尋找潛在的繼任者、制定應急方案等。
更新合約範本：隨著法律法規的更新和實務經驗的累積，合約範本也需要不斷更新。定期蒐集最新的法律資訊和案例，並將其納入合約範本中，以確保合約的有效性和完整性。

診所股東退場機制:預防爭議的合約設計結論

總而言之，診所股東退場機制:預防爭議的合約設計，是確保診所穩定發展與股東權益的重要策略。透過預先規劃、審慎的合約設計、持續的溝通以及定期的檢視，可以最大程度地降低潛在的法律風險和股東糾紛。一份完善的退場機制，不僅能讓股東安心退出，更能促進診所的永續經營。

謹記，每個診所的情況都不同，因此在設計診所股東退場機制:預防爭議的合約設計時，務必考量診所的獨特性與股東的個別需求。及早諮詢專業法律顧問，量身打造最適合您診所的方案，才能真正達到預防爭議、保障權益的目的。

歡迎聯絡【展正國際法律事務所黃偉琳律師】 Welcome to contact us

診所股東退場機制:預防爭議的合約設計常見問題快速FAQ

診所為何需要預先規劃股東退場機制？

預防股東爭議、確保診所穩定經營、吸引優秀人才、提升診所價值，並保障股東權益

股權估值有哪些常見方法？

常見方法包括資產基礎法、收益法及市場法，建議綜合使用並諮詢專業意見，確保客觀準確

股權轉讓流程包含哪些步驟？

包含意願通知、盡職調查、協商與簽訂協議、股東會決議（如適用）及變更登記，每個環節都需明確規範

診所股東間產生爭議時，有哪些解決方式？

常見解決方式包括友好協商、第三方調解、仲裁及訴訟，合夥協議中應事先約定爭端解決方式和流程

競業禁止條款應如何設計纔算合理？

應兼顧保護診所商業利益和保障退場股東權益，明確地域範圍、時間長度和營業項目，並可考慮給予競業禁止補償金

如何預防診所股東退場爭議？

透過合約審閱、持續溝通、建立信任、定期檢視合約條款與股東狀況，可有效預防爭議發生

合約審閱的重點是什麼？

尋求專業法律意見、逐條審閱釐清權責、關注細節避免模糊，確保合約內容公平合理且符合最佳利益

股東退場機制需要定期檢視嗎？

是的，至少每年一次審閱合約，評估股東退場風險，並更新合約範本，以適應診所發展和市場變化

診所股東退場機制：預防爭議的合約設計與實務指南

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文章標籤：合約設計、法律風險、爭議預防、診所經營、診所股東退場機制

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